兴业证券股份有限公司、信达证券股份有限公司
关于贝因美股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号）核准，贝因美股份有限公司（以下简称“贝因美”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向符合证监会规定的不超过 35 名投资者发行不超过 306,756,000股（含 306,756,000 股）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”，与兴业证券合称“联合主承销商”）作为贝因美本次发行的联合主承销商，根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 9 月 16 日）。
发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%，即发行价格不低于 4.50 元/股（注：定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
发行人与联合主承销商根据市场化竞价情况，遵循“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 4.50 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 57,523,333 股。根据中国证监会《关于核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1954 号），本次非公开发行股票不超过 306,756,000 股（含 306,756,000 股）。本次发行的发行数量符合公司股东大会决议和中国证监会的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为财通基金管理有限公司、刘安让、柯安、UBS AG、赵鹏飞、杭州淳安贝坤企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、金燕，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合公司股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为 258,854,998.50 元，未超过本次发行募集资金金额上限 120,000 万元。扣除发行费用 6,550,425.20 元（不含增值税）后，募集资金净额为 252,304,573.30元。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
经核查，联合主承销商认为，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人 2020 年第三次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
贝因美股份有限公司于 2020 年 8 月 25 日召开了第七届董事会第三十二次
会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行
A 股股票预案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于 2020 年 9 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部
事宜，本次股东大会决议有效期至 2021 年 9 月 14 日。
发行人于 2021 年 7 月 30 日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》。
发行人于 2021 年 8 月 25 日召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
关于本次非公开发行股票相关事项，延长本次非公开发行股票相关股东大会决
议有效期至 2022 年 6 月 3 日。
（二）本次发行监管部门的核准过程
2021 年 5 月 24 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2021 年 6 月 16 日，公司收到中国证监会证监许可〔2021〕1954 号《关于
核准贝因美股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2021 年 6 月 4
日），核准公司非公开发行不超过 306,756,000 股新股，批文有效期至 2022 年6 月 3 日。
经核查，联合主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
发行人和联合主承销商于 2021 年 9 月 14 日向中国证监会报送《贝因美股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计 162 家特定投资者。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行期首日前一交易日，联合主承销商收到浙银协同资本管理有限公司共计 1 家投资者的认购意向，联合主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。
2021 年 9 月 15 日（T-3 日），在上海东方华银律师事务所（以下简称
“发行人律师”）的见证下，联合主承销商共向 163 名投资者发送了《贝因美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，在 9 月 15 日向上述投资者发出认购邀请书后至申购报价日之前，发行人、联合主承销商收到了 Marshall WaceInvestment Management (Shanghai) Ltd.、福建盈方得投资管理有限公司、UBSAG、天津民晟资产管理有限公司发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将认购邀请书送达此 4 家投资者），故最终的认购邀请书发送投资者家数为 167 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向书的投资者 48 名，发
行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送认购邀请书外）共 16 名，51 家证
券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机构投资者。
2021 年 9 月 22 日（T 日），在上海东方华银律师事务所的见证下，联合
主承销商共向首轮发送《认购邀请书》的 167 名投资者发送了《贝因美股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加认购申购单》等追加认购邀请文件，在 9 月 22 日向上述投资者发出追加认购邀请书后至追加认购截止日（追加认购工作至 2021 年 9
月 29 日 15:00 截止）之前，发行人、联合主承销商收到了杭州天毕投资合伙企业（有限合伙）、邓颖、金燕、徐良玉发来的书面认购意向（经审慎核查后以电子邮件方式将《追加认购邀请书》送达此 4 家投资者），故最终的追加认购邀请书发送投资者家数为 171 家。上述特定投资者具体包括：已提交认购意向
书的投资者 52 名，发行人前 20 名股东（除 4 位关联方不向其发送追加认购邀
请书外）共 16 名，51 家证券投资基金管理公司，31 家证券公司和 21 家保险机
构投资者。
经核查，联合主承销商认为，贝因美股份本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2020 年第三次临时股东大会决议。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经发行人律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即
2021 年 9 月 22 日（T 日）9:00~12:00，联合主承销商以传真方式收到 1 家投资
者发来的 1 份申购报价单。上述投资者在规定时间内提供了联合主承销商要求的核查材料。
有效《申购报价单》合计 1 份，有效投资者合计 1 家。
全部申购的详细数据如下：
序号 投资者名称 申购时间 申购价格 申购金额
（元/股） （元）
1 财通基金管理有限公司 11:38 4.50 37,500,000.00
按照《认购邀请书》的规定，财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》规定的配售原则，首轮申购共发行 8,333,333 股，发行价格为 4.50 元/股，等于本次非公开发行的底价。本次首轮发行的投资者获配情况如下：
序号 发行对象名称 获配数量 获配金额（元）
（股）
1 财通基金管理有限公司 8,333,333 37,499,998.50
首轮配售数量 8,333,333 股，首轮募集资金总额 37,499,998.50 元，未达到
本次非公开发行股票的募集资金总额上限 120,000 万元，且有效认购对象家数未达 35 家。发行人和联合主承销商经协商决定启动追加认购，根据本次发行的
发行方案，发行人和联合主承销商以确定的价格即 4.50 元/股，在 2021 年 9 月
22 日下午向首轮邀请的投资者发送了追加认购邀请书，继续征询认购意向，并
积极引入新投资者。本次追加认购时间为 2021 年 9 月 23 日至 2021 年 9 月 29
日每个交易日 09:00-15:00（2021 年 9 月 29 日 15:00 截止）。追加期内，联合
主承销商收到了 6 家投资者的有效追加认购。具体申购情况如下：
序号 投资者名称 申购时间 申购股数 申购金额
（股） （元）
1 刘安让
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