浙江步森服饰股份有限公司
关于浙江证监局《监管问询函》中
有关财务事项的说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
Asia Pacific (Group) Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于浙江证监局《监管问询函》中
有关财务事项的说明
尊敬的浙江证监局：
由浙江步森服饰股份有限公司转来贵局下发的《监管问询函》（浙证监公司字〔2021〕103 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们对问询函所提及的浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”或“公司”）第三个问题项进行了审慎核查，现汇报如下：：
问题三、2020 年末，你公司对与深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以
下简称前海汇能）之间的担保诉讼纠纷，计提预计负债 4,145.32 万元，其中 2019
年计提 1,753.84 万元，2020 年补计提 2,391.48 万元。请分别说明 2019 年、2020
年计提预计负债的依据。2021年 6 月 29日，你公司公告收到法院终审裁定，由于本案借款纠纷涉刑事犯罪，根据规定应驳回起诉移送公安机关，法院最终裁定撤销一审法院民事判决，并驳回前海汇能起诉。你公司据此在 2021年半年度报告中转回预计负债 4,145.32 万元。请说明终审裁定能否免除你公司的民事义务，以及全额转回预计负债的合理性，并请会计师事务所发表明确意见。
回复如下:
第一部分 公司回复：
一、案件基本情况
公司于 2019年 8月 20日收到广东省深圳前海合作区人民法院送达的案号为
（2019）粤 0391 民初 3161 号《起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等法律文书，前海汇能就原告前海汇能与天马轴承集团股份有限公司、徐茂栋、傅淼、喀什星河创业投资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）、浙江步森服饰股份有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司等 8 名被告的民间借贷纠纷一案提起诉讼，请求天马轴承集团股份有限公司返还原告借
款本金人民币 25,000,000.00 元及逾期利息，其余被告承担连带清偿责任。
案件的基本情况：
项目 名称
案号 （2019）粤 0391 民初3161号
法院 广东省深圳前海合作区人民法院
原告 深圳前海汇能金融控股集团有限公司
天马轴承集团股份有限公司
徐茂栋
傅淼
被告 喀什星河创业投资有限公司
上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)
浙江步森服饰股份有限公司
北京星河世界集团有限公司
星河互联集团有限公司
2020 年 5 月，法院判决公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任。
2021 年 6 月 18 日，广东省深圳市中级人民法院下发二审《民事裁定书》，
载明：
“本院认为，本案中，2017 年 9 月 7 日，前海汇能与天马轴承股份公司
签订《借款合同》约定，天马轴承股份公司向前海汇能借款，浙江步森股份有限公司等人为该借款提供担保。天马轴承股份公司主张前海汇能金控公司出借资金
来源非法。经查，2019 年 4 月 26 日前海汇能金控公司因涉嫌非法吸收公众存
款罪被立案侦查，公安机关发出通报，要求相关欠款企业及个人及时将相关款项归还至专案待收款专户中。因此，本案借款纠纷涉嫌刑事犯罪。依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。
综上，依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第
一百五十四条第一款第三项之规定，裁定如下：
一、撒销广东省深圳前海合作区人民法院(2019)粤 0391 民初 3161 号民事
判决；
二、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。
本案一审案件受理费 201,800 元(深圳前海汇能金融控股集团有限公司已预
交)，由一审法院退回深圳前海汇能金融控股集团有限公司。
二审案件受理费 403,600 元(天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份
有限公司各预交 201,800 元)，由本院分别退回天马轴承集团股份有限公司、浙江步森服饰股份有限公司。
本裁定为终审裁定。”
二、2019 年会计处理情况说明
结合最高人民法院于 2019 年 11 月 14 日发布的《九民纪要》，以及对公司
于该案件中赔偿责任的分析，管理层结合律师意见认为，深圳汇能未尽到审查义务，在明知步森股份为上市公司的情况下，签订《保证合同》时未要求步森股份提供对外担保事项应当具备的股东大会决议等必要文件，存在过错；步森股份在对外进行担保时违反法律规定及《公司章程》约定，在未经过股东大会决议的情况下对外签订《保证合同》，亦存在过错。因此，公司很可能对债务人天马股份不能清偿部分债务的二分之一承担连带责任。公司将因该项未决诉讼确认的预计负债最佳估计数确定为 1,753.84 万元（即预计天马股份不能清偿部分债务的二分之一），同时确认营业外支出。
预计负债最佳估计数以及报告期内预计负债转回金额的计算过程及依据如下：
项目 金额（元） 依据
待偿借款金额 25,000,000.00 原告的诉讼请求
待 偿 利 息 （按 24%利 率从 10,076,712.33 待偿借款 2500 万元*24%*613 天/365
项目 金额（元） 依据
2018/4/27 计算至 2019/12/31） 天
以上小计 35,076,712.33 预计债务人截至 2019 年底应承担债
务金额
预计债务人可清偿债务 - 结合徐茂栋逃亡海外无力偿还债务、
天马股份目前运营状况等因素分析
2019 年预计负债最佳估计数 17,538,356.16 预计债务人不能清偿部分债务的二分
之一
三、2020 年会计处理情况说明
2020 年 5 月，法院判决公司对前述借款本息还款义务承担连带清偿责任，
公司提起上诉，案件处于二审阶段，尚未进行审理。因此 2020 年末，公司按照法院一审判决，对截至 2019 年末已计提的预计负债进行重估：
项目 金额（元） 依据
待偿借款金额 25,000,000.00 原告的诉讼请求
待 偿 利 息 （按 24%利 率从 16,093,150.68 待偿借款 2500 万元*24%*979 天/365
2018/4/27 计算至 2020/12/31） 天
律师费、诉讼费等 360,050.00 律师费、诉讼费
以上小计 41,453,200.68 预计债务人截至 2020 年底应承担债
务金额
预计债务人可清偿债务 - 结合徐茂栋逃亡海外无力偿还债务、
天马股份目前运营状况等因素分析
2020 年预计负债最佳估计数 41,453,200.68 预计债务人不能清偿部分的债务
因此补计提预计负债 2,391.48 万元，合计预计负债 4,145.32 万元。
四、2021 年半年度会计处理情况说明
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》及应用指南（2006）第四条的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件的，企业应将其确认为负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
经查，（2020）粤 03 民终 21418 号二审《民事裁定书》中指出，“本案借
款纠纷涉嫌刑事犯罪，依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，本案应驳回起诉，移送公安机关。
裁定如下：
一、撤销广东省深圳前海合作区人民法院（2019）粤 0391 民初 3161 号判决；
二、驳回深圳前海汇能金融控股集团有限公司的起诉。”
结合本诉讼案件承办律师出具的《法律意见书》，无论从法律角度抑或实际案件处理角度来看，虽然公司仍面临被司法机关或前海汇能追索的可能性，但公司认为，该种可能性均较低。步森股份并非本案件中的资金借贷双方当事人，仅为保证人，且该担保行为属上市公司违规担保。故公司认为步森股份需承担连带清偿责任的可能性极低，该部分已不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务需同时满足的三个条件之一：该义务是企业承担的现时义务。
该案件中借款纠纷涉嫌刑事犯罪，所涉资金涉嫌非法吸收公众存款。步森股份作为该案件中借款合同的保证人，与非法吸收公众存款相关的欠款企业无关，亦不应承担退赔和还款义务。根据承办律师的法律意见书，步森股份面临被司法机关或前海汇能公司追索的可能性较低，该部分已不满足《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的义务需同时满足的三个条件之一：该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。
综上，步森股份根据案件在本年的变化，以前年度计提的预计负债已经不满足准则中关于预计负债的确认条件，在 2021 年半年度报告中全额转回了预计负债，
第二部分 会计师的核查与结论
一、对公司在前期计提与前海汇能诉讼案件有关的预计负债，并在本期转回的合理性问题，我们执行的审计核查程序如下：
1、获取了与诉讼案件有关的《借款合同》及《保证合同》、应诉通知书、传票、民事裁定书等资料，了解诉讼案件具体情况；
2、通过中国裁判文书网对该诉讼案件进行查询，并将查询结果与所了解的情况交叉对比分析；
3、与本诉讼案件的承办律师沟通了案
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