兄弟科技股份有限公司
关于回购公司股份预案（修订稿）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将回购股份用途调整为用于公司股权激励计划或员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；回购股份价格为不超过人民币8.35元/股；公司将回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币2,000万元-4,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1,000万元-2,000万元。
本次调整回购公司股票的相关事项尚需提交股东大会以特别决议形式通过。
公司于2018年9月3日召开的第四届董事会第十五次会议、2018年9月20日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司于2018年11月1日实施了首次回购。具体内容详见刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为6,790,640股，占公司目前总股本的0.7737%，股票成交最低价为4.120元/股，最高价为5.020元/股，支付总金额为29,997,182.48元。（不含交易费用）。
鉴于目前二级市场持续低迷，为稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，公司根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）有关股份回购条款的修改决定和公司修订完成的《公司章程》，拟对《关于回购公司股份预案的议案》的部分内容进行调整，相关调整事项已经2019年2月22日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，调整后的具体内容如下：
一、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易及法律法规许可的其他方式回购公司部分社会公众股份。
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司各级管理人员、核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队利益有机结合，有效推动公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于公司股权激励计划或员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
三、回购股份的价格或价格区间
本次回购股份价格为不超过人民币8.35元/股。回购价格不高于第四届董事会第十五次会议的前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量和比例
本次回购股份的种类为本公司已发行的A股股份。按回购股份的资金总额为人民币6,000万元，回购股份价格为人民币8.35元/股的条件进行测算，本次回购股份数量为718.56万股，占公司回购前总股本的比例为0.83%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币6,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。公司将回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币2,000万元-4,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币1,000万元-2,000万元。本次回购股份的资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限自2018年第三次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
起提前届满。
若公司在回购期内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司将根据股东大会和董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、决议的有效期
回购期限自2018年第三次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）假设本次回购按照资金总额最高额6,000万元、回购价格8.35元/股的条件进行测算，回购股份数量为718.56万股（回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划的金额为人民币4,000万元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的金额为人民币2,000万元）测算，回购股份约占本公司回购前总股本的0.83%，则公司的总股本不发生变化，变化情况如下：
回购前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 369,219,299 42.66 374,009,718 43.21
二、无限售条件股份 496,333,004 57.34 491,542,585 56.79
三、股份总数 865,552,303 100.00 865,552,303 100.00
九、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为3,481,399,571.43元，归属于上市公司股东的净资产为2,256,002,080.55元,实现营业收入1,074,701,011.07元，实现归属上市公司股东的净利润
超过人民币6,000万元的回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。且本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。
十一、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理如下相关事宜：
1、授权公司董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定或修改本次回购股份的具体方案，以及根据国家规定、证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额、资金来源、回购用途的调整）；
2、授权公司董事会及董事会授权人士办理回购股份事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）根据回购预案择机回购A股股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（3）授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据公司实际情况、股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会办理与本次股份回购相关的其他事宜；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、本次回购的不确定性风险
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过而无法实施的风险；
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会/股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者注意投资风险。
十三、独立董事意见
1、公司此次《关于调整回购公司股票预案的议案》内容符合《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人民代表大会常务委员会会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司此次调整《关于回购公司股份预案的议案》部分内容，有利于稳定公司股价，增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，传达公司成长信心。
3、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过6,000人民币万元。本次回购股份的资金来源为自有资金。本次回购股份价格为不超过人民币8.35元/股。本次调整股份回购预案后不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。回购方案合理可行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。因此我们同意公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整回购公司股票预案的议案》。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
兄弟科技股份有限公司
董事会
2019年2月23日
