002560 深市 通达股份

证券简称：通达股份                                    证券代码：002560
  河南通达电缆股份有限公司

  2020 年非公开发行股票预案

                  二〇二〇年四月


                发行人声明

    一、河南通达电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“通达股份”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

    1、本次非公开发行股票预案已经公司 2020 年 4 月 7 日召开的第四届董事会
第十五次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

    3、本次非公开发行的股票数量为本次发行募集资金总额除以发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 133,156,830 股（含本数）。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在取得证监会发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    5、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将用于：

 序号          项目名称          项目投资总额（万元） 拟使用募集资金（ 万元）

  1  航空零部件制造基地建设项目              62,226.97              27,000.00

      新都区航飞航空结构 件研发生

  2  产项目                                  15,000.00              15,000.00

  3  偿还银行借款                            18,000.00              18,000.00

              合计                            95,226.97              60,000.00

注：航空零部件制造基地建设项目总投资 6.22 亿元，截至本预案公告日已投入 2.57 亿元，本次拟使用募集资金投入 2.70 亿元。

    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

    7、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

    8、本次非公开发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东与实际
控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    9、本次非公开发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于股利分配政策、2020-2022 年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的
风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                    目录


发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 非公开发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次非公开发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系......11
 四、本次非公开发行股票方案概况......11
 五、募集资金数量及投向......13
 六、本次发行是否构成关联交易......14
 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14
 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
 一、本次募集资金使用计划......16
 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析......16
 三、本次募集资金投资项目的具体情况......22
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变化情况 ......26
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况......28
 四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况......28
 五、本次发行对公司负债的影响......28
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 29
 一、募集资金投资项目相关风险......29
 二、下游市场变动风险......29

 三、管理风险......29
 四、市场竞争风险......30
 五、固定资产折旧大幅增加的风险......30
 六、摊薄即期回报的风险......30
 七、审批风险......30
 八、股票价格波动风险......31
 九、发行风险......31
 十、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险 ......31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 32
 一、公司利润分配政策......32
 二、公司 2020-2022 年股东回报规划......36
 三、公司 2020-2022 年具体股东回报规划......36
 四、利润分配需履行的决策和监督程序......38
 五、公司近三年股利分配情况 ......40
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 42
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......42
 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......44
 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......45 四、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
 人员、技术、市场等方面的储备情况 ......45
 五、公司填补本次非公开发行股票即期回报摊薄的具体措施......46 六、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  ......47 七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺

  ......48

                    释义

    在本非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、本公
司、股份公司、通达  指  河南通达电缆股份有限公司
电缆、通达股份

本次发行            指  发行人以非公开发行的方式，向不超过三十五名特定对象发行
                        不超过 133,156,830 股（含本数）普通股（A 股）股票的行为

本预案              指  河南通达电缆股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案

控股股东、实际控制  指  史万福和马红菊夫妇
人

成都航飞            指  成都航飞航空机械设备制造有限公司

国家电网            指  国家电网有限公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

深交所              指  深圳证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《公司章程》        指  发行人现行的《公司章程》

结构件              指  具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为结构
                        件。如，支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等

波音                指  The Boeing Company，美国波音公司，著名飞机制造商