证券代码：002560 证券简称：通达股份 公告编号：2018-014
河南通达电缆股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司股票将于2018年3月30日（星期五）开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2018年3月18日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2018年3月28日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会对该议案中的9项子议案进行了分项表决，表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括任健（公司副总经理）在内的不超过10名的特定投资者，特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除任健外，其他最终发行对象将在取得中国证监会发行核准批文后，由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及锁定期
本次非公开发行股票的数量不超过85,381,390股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照本项议案第5子议案“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余部分面向除任健外符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司股票在董事会决议日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将做出相应调整。
任健认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得上市交易或转让。其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过74,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
投资总额 利用募集资金量
序号 项目名称 （万元） （万元）
1 航空零部件制造基地建设项目 62,226.97 55,000.00
2 补充流动资金 19,000.00 19,000.00
合计 81,226.97 74,000.00
其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案所有事项尚须提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《非公开发行股票预案》。
《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《河南通达电缆股份有限公司与任健签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
公司副总经理任健先生以现金2,000万元认购本次非公开发行股票，该事项构成关联交易。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料，全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等）；
4、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
5、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、办理本次非公开发行募集资金使用相关事宜，设立本次非公开发行股票募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9、根据相关法律、法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他
