证券代码：002560 证券简称:通达股份 公告编号:2017-037
河南通达电缆股份有限公司
第三届董事会第三十四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次临时会议于2017年6月13日以书面、传真和电子邮件等方式发出通知，并于2017年6月18日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实到董事7人，其中独立董事武宗章先生、夏敏仁先生、李宏伟先生以通讯方式参与表决。会议由董事长史万福先生主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以现场表决的方式，审议通过了以下决议：
（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，公司经认真自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》。
公司董事会对该议案中的2项子议案进行了分项表决，表决结果如下：
1、发行数量
原方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过85,420,499股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
本次非公开发行完成后，任健通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
现方案为：
本次非公开发行股票的数量不超过120,473,532股（含本数）。其中，任健以2,000万元按照股东大会审议通过的“发行价格和定价原则”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除任健以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
本次非公开发行完成后，任健通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、定价基准日、发行价格及定价原则
原方案为：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于10.62元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。任健承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
现方案为：
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次临时会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即本次非公开发行股票的发行价格不低于7.53元/股。
最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，并由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体询价结果确定，但不低于前述发行底价。
所有发行对象均以相同价格认购本次非公开发行的股票。任健承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案所有事项尚须提交公司2017年第二次临时股东大会逐项审议。
（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于延长2016年非公开发行A股股票决议有效期的议案》。
鉴于目前公司本次非公开发行虽已经获得中国证监会受理，但本次非公开发行A股股票股东大会决议的有效期即将于2017年11月8日到期，后续股票发行工作仍需继续实施。为保持本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟延长2016年第三次临时股东大会对本次非公开发行决议的有效期，将上述股东大会决议有效期延长12个月至2018年11月8日。
《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于延长董事会全权办理2016年非公开发行A股股票相关事宜授权有效期的议案》。
鉴于本次非公开发行事宜已获中国证监会受理，但股东大会给董事会相关授权的有效期即将于2017年11月8日到期。为保证本次非公开发行相关工作顺利实施，董事会提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜有效期12个月至2018年11月8日。除此之外，其他授权内容及范围不变。
《关于调整非公开发行股票方案并延长2016年非公开发行A股股票决议有效期及授权有效期的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票预案(修订稿)〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
《公司非公开发行股票预案(修订稿)》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的议案》。
《独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
《独立董事对相关事项的独立意见》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）>的议案》。
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。
《独立董事对相关事项的独立意见》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告》详见巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）。
此议案尚须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定按照相关法律法规、公司章程要求及实际情况，于2017年7月4日召开2017年第二次临时股东大会。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《河南通达电缆股份有限公司第三届董事会第三十四次临时会议决议》特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二〇一七年六月十九日
