证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号:2023-009
江苏亚威机床股份有限公司
关于公司股东签订《表决权委托协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月28日收到公司股东通知，公司持股5%以上股东江苏亚威科技投资有限公司（以下简称“亚威科技”）与中车株洲投资控股有限公司（以下简称“中车控股”）签订了《表决权委托协议之补充协议》，具体内容如下：
一、《表决权委托协议之补充协议》主要条款
鉴于：
1. 2022年8月，甲方与乙方签署了《关于江苏亚威机床股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），甲方拟将其所持上市公司27,836,151股股份（占截至本协议签订日上市公司股本总额的5%）的表决权无条件、不可撤销的委托给乙方行使（以下简称“表决权委托”）。具体内容详见公司2022年8月31日披露的《关于公司股东签订<表决权委托协议>的公告》（2022-052）。
2. 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布并实施《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）。甲乙双方根据《注册管理办法》等注册制相关的法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定对表决权委托协议的相关内容进行补充约定。
据此，甲乙双方本着平等互利的原则，按照《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就表决权委托的相关事项补充约定如下：
（一）鉴于条款
表决权委托协议原鉴于2条款为：
乙方为依据中华人民共和国法律于2016年10月19日成立的合法存续的有限责任公司，注册资本为92,823.27万元，目前未持有上市公司股份。乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。
现将表决权委托协议鉴于2条款修改为：
乙方为依据中华人民共和国法律于2016年10月19日成立的合法存续的有限责任公司，注册资本为92,823.27万元，目前未持有上市公司股份。乙方作为中车产业投资有限公司智能制造领域的专业化产业投资平台，聚焦智能制造产业开展投资和运营整合，定位为“中车产业数字化制造技术升级的推动者，中车数字化产业生态建设的承载者”。经与上市公司友好协商，乙方拟通过认购上市公司向特定对象发行的股份（最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册发行数量为准）的方式成为上市公司控股股东，乙方已与上市公司于2021年9月8日、2022年6月6日、2023年2月28日签署了《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议（以下简称“本次认购”）。
（二）定义与释义
表决权委托协议原第1条“定义与释义”中关于“本次交易”、“非公开发行”的定义为：
本次交易指“非公开发行与本协议约定的表决权委托的合称”；非公开发行/本次认购：指“见本协议鉴于条款第2条”。
现将委托协议原第1条“定义与释义”中关于“本次交易”、“非公开发行”
的定义修改为：
本次交易指“本次发行与本协议约定的表决权委托的合称”；本次发行/本次认购：指“见本协议鉴于条款第2条”。
（三）表决权安排
表决权委托协议原第2条2.1.2为：
在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生定增、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
现将表决权委托协议原第2条2.1.2修改为：
在委托期限内，如因上市公司实施派送股票红利、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股等事项而导致授权股份数增加的，上述增加部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使；如上市公司发生向特定对象发行股份、回购等变更股本事项，则表决权委托的股份占比作相应调整。
（四）过渡期安排
表决权委托协议原第3条3.1.5为：
3.1.5 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
现将表决权委托协议原第3条3.1.5修改为：
3.1.5 过渡期间，甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司本次发行外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意。在告知乙方后，上市公司可按
照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
（五）协议成立、生效和解除
表决权委托协议原第6条6.1.2为：
6.1.2本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批准；
（4）非公开发行已获得中国证监会的批复文件；
（5）非公开发行的股票在深圳证券交易所上市；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
现将表决权委托协议原第6条6.1.2修改为：
6.1.2 本协议成立后，在以下条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：
（1）乙方完成对上市公司的尽职调查，且尽职调查结果显示上市公司披露的资产、业务、负债等情况真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在重大隐瞒、虚假、不实的情况；
（2）本次交易已履行乙方内部决策程序；
（3）本次交易已取得乙方上级主管单位以及国务院国资委等有权部门的批
准；
（4）本次发行取得中国证监会同意注册的批文；
（5）本次发行的股票在深圳证券交易所上市；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
（六）其他
本补充协议中未单独提及的表决权委托协议中有关“非公开发行”或“本次非公开发行”的表述均修改为“本次发行”。
本补充协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，本补充协议在表决权委托协议生效同时生效。
本补充协议为表决权委托协议不可分割的组成部分，与表决权委托协议具有同等法律效力；本补充协议与表决权委托协议的约定存在不一致之处，以本补充协议的约定为准，其他未约定事项以表决权委托协议的相关约定为准。
为明确相关术语含义，除单独说明外，本协议中未定义的术语含义与表决权委托协议定义一致。
若本补充协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本补充协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害；如表决权委托协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。
二、备查文件
《表决权委托协议之补充协议》
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
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