证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-004
江苏亚威机床股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》
暨涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）向特定对象发行数量 128,235,074 股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），不超过发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额为93,355.13 万元。扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”）拟以现金认购上述股份。
2、扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团拟认购本次发行股票的交易构成关联交易。
3、本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2025 年 1 月 20 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司向特定对象发行数量
128,235,074 股股票。2025 年 1 月 20 日，公司与认购对象扬州产发集团签署了
《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。扬州产发集团拟通过认购本次发行的股票成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，扬州产发集团为公司的关联方，因此扬州产发集团认购本次发行股票的交易构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 扬州产业投资发展集团有限责任公司
注册地址 江苏省扬州市史可法东路 9 号
法定代表人 杨群
注册资本 200,000 万元人民币
成立日期 2020 年 12 月 3 日
许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营范围 一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活
动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非
居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是否为失信 截至本公告披露日，扬州产发集团未被列为失信被执行人
被执行人
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
扬州市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
扬州产业投资发展集团有限责任公司
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资、人力资源管理与服务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024.9.30/2024 年 1-9 月 2023.12.31/2023 年度
资产总计 473,686.55 464,050.98
所有者权益合计 308,146.62 323,513.47
归属于母公司所有者权益合计 278,826.10 293,164.57
营业收入 35,887.24 12,846.27
净利润 -16,398.10 -19,914.40
归属于母公司股东的净利润 -14,788.16 -18,832.99
净资产收益率 -5.17% -6.19%
资产负债率 34.95% 30.28%
注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司向特定对象发行的128,235,074股人民币普通股（A股）股票，未超过发行前公司总股本的 30.00%，符合中国证监会的相关规定。在公司董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整。最终发行股份数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。本次向特定对象发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
五、关联交易协议的主要内容
公司与扬州产发集团签署了《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），上述协议的主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：江苏亚威机床股份有限公司
乙方（认购人）：扬州产业投资发展集团有限责任公司
协议签订时间：2025 年 1 月 20 日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）128,235,074 股，不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
3、认购方式及认购数量
认购人同意以现金认购发行人本次发行的股份 128,235,074 股，认购总额为93,355.13 万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。
最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（三）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起 18 个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
（四）认购价款的支付
1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行
