国金证券股份有限公司
关于
江苏亚威机床股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏亚威机床股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：亚威股份
股票代码：002559
签署日期：二〇二一年九月
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号一上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本财务顾问”）
作为中车株洲投资控股有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财
务顾问，对信息披露义务人出具的《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础
上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广
大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在
任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负
责；
5、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 7
（二）信息披露义务人股权及控制关系...... 8
（三）信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业、关联企业及核心业务的情况.. 10
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及财务状况简要说明的核查...... 18
（五）对信息披露义务人最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁事项及诚信记录的核查...... 19
（六）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及核心人员的核查...... 19
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司股份的
情况的核查...... 20
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...... 21
（一）对信息披露义务人权益变动的目的的核查...... 21
（二）信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划的核查...... 22
（三）权益变动决定所履行的相关程序及具体时间...... 22
四、对权益变动方式的核查 ...... 23
（一）本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查...... 23
（二）对权益变动后上市公司控制权变动情况的核查...... 23
（三）对本次权益变动方式的核查...... 24
（四）对本次拟转让的股份的权利限制及其他安排的核查...... 24
五、对本次权益变动协议的主要内容的核查...... 25
（一）《股份认购协议》...... 25
（二）《股份转让协议》...... 29
六、对信息披露人资金来源的核查...... 39
七、对信息披露义务人后续计划的核查...... 39
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
...... 39
（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划...... 40
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划...... 40
（四）对上市公司章程进行修改的计划...... 40
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 41
（六）上市公司分红政策的重大变化...... 41
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 41
八、对上市公司影响的核查 ...... 41
（一）权益变动后，对上市公司独立性的影响...... 41
（二）关联交易及规范措施...... 43
（三）同业竞争关系及规范措施...... 44
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 45
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 45
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 45
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 45
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排...... 45
十、对信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况...... 46
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况...... 46
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司挂牌交易股份的情况...... 46十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...... 46
十二、对信息披露义务人其他重大事项的核查...... 46
十三、财务顾问意见 ...... 46
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
简称 指 全称及注释
详式权益变动报告书 指 《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》
核查意见 指 《国金证券股份有限公司关于江苏亚威机床股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》
公司、上市公司、亚威股 指 江苏亚威机床股份有限公司，证券代码：002559
份
信息披露义务人、中车控 指 中车株洲投资控股有限公司
股
中车产投 指 中车产业投资有限公司
中车集团 指 中国中车集团有限公司
中国中车 指 中国中车股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
亚威科技 指 江苏亚威科技投资有限公司
本次发行 指 中车控股认购公司本次向其非公开发行的 111,344,602 股股份
本次转让 指 中车控股受让亚威科技、潘恩海、朱鹏程、王峻合计持有的上
市公司 30,586,150股股份
本次表决权委托 指 亚威科技本次转让后将所持剩余公司 13,620,601 股股份的表决
权委托中车控股行使
本次权益变动 指 本次发行、本次转让、本次表决权委托的合称
《股份转让协议》 指 《关于江苏亚威机床股份有限公司之附生效条件的股份转让及表
决权委托协议》
《附生效条件的股份认购 指 《江苏亚威机床股份有限公司与中车株洲投资控股有限公司之附
协议》 条件生效的股份认购协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项和备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的《江苏亚威机床股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 中车株洲投资控股有限公司
法定代表人 胡志军
注册资本 76,362.96万人民币
成立日期 2016-10-19
住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号B座21、22层
统一社会信用代码 91430200MA4L6X4D8H
公司类型 其他有限责任公司
以自有资产进行机电、能源、交通、节能、物联网产业的投资（不得从
事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监
经营范围 管及财政信用业务）及相应的技术开发、技术转让、技术推广；企业管
理咨询；自有资产管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机电产品、金属材料销
查看PDF原文
