国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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2021 年 9 月
国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于 2021 年 9 月 8 日召开公司第五届董事会第二十次会议，决定于
2021 年 9 月 27 日（星期一）召开公司 2021 年第二次临时股东大会。2021 年 9 月
9 日，公司董事会在指定信息披露媒体及网站上发布了《江苏亚威机床股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告》（以下简称“《会议决议》”）、《江
苏亚威机床股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项予以明确，符合《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于 2021 年 9 月 27 日（星期一）上午 10:00
在扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，由公司董事长冷志斌先生主持。本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述会议通知一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 27 日
（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票
平台进行网络投票的时间为 2021 年 9 月 27 日（星期一）9:15-15:00 期间的任意时
间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一） 出席本次股东大会人员
1、股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 24 人，代表有表决权的股份总数（公司总股份数 556,723,012 股扣减公司已回购股份数 489,459 股，下同）160,622,022 股，占公司股份总数的 28.8767%。其中中小股东及委托代理人（不含
公司的董事、监事、高级管理人员）共计 16 人，代表有表决权的股份总数 43,318,159股，占公司股份总数的 7.7878%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 68 人，代表有表决权的股份总数 5,103,357 股，占公司股份总数的 0.9175%。其中中小股东及委托代理人（不含公司的董事、监事、高级管理人员）共计 68 人，代表有表决权的股份总数 5,103,357 股，占公司股份总数的 0.9175%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计 92 人，代表有表决权的股份总数 165,725,379 股，占公司有表决权股份总数的 29.7942%，其中中小股东及委托代理人（不含公司的董事、监事、高级管理人员）84 人，代表公司有表决权股份总数 48,421,516 股，占公司股份总数的8.7052%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至 2021 年9 月 22 日（星期三）15:00 时收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有效的身份证明、授权委托书、持股凭证的委托代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及委托代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案如下：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金总额及用途
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
4、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》
7、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
8、《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
9、《关于签订附生效条件的股份转让及表决权委托协议的议案》
10、《关于签订公司治理框架协议的议案》
11、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对于《会议通知》中的 11 项议案按照会议议程进行了审议，并按记名方式投票表决。本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会现场会议由 2 名股东代表和 2 名监事参加了表决投票的清点。
本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意 164,473,679 股，占出席会议有表决权股份的 99.2447%；反对
1,251,700 股，占出席会议有表决权股份的 0.7553%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,169,816 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4150%；反对 1,251,700 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5850%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 164,478,479 股，占出席会议有表决权股份的 99.2476%；反对
1,246,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.7524%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,174,616 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4249%；反对 1,246,900 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5751%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
2.02 发行方式和发行时间
表决结果：同意 164,478,479 股，占出席会议有表决权股份的 99.2476%；反对
1,246,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.7524%；弃权 0 股，占出席会议有表
决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,174,616 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4249%；反对 1,246,900 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5751%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
2.03 发行方式和发行时间
表决结果：同意 164,478,479 股，占出席会议有表决权股份的 99.2476%；反对
1,246,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.7524%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,174,616 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4249%；反对 1,246,900 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 2.5751%；弃权 0 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 0%。
2.04 发行价格和定价原则
表决结果：同意 164,477,479 股，占出席会议有表决权股份的 99.2470%；反对
1,247,900 股，占出席会议有表决权股份的 0.7530%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0%。
其中中小股东表决情况为：同意 47,173,616 股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的 97.4228%；
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