证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-078
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资标的：无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）（以工商部
门最终核定为准）
投资金额：公司全资子公司拟认缴出资 5,000.00 万元人民币
本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
风险提示：投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2.存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
一、设立投资基金概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟与上海中肃创业投资管理有限公司、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）签署《无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。公司作为有
校友体系资源等为依托的战略新兴产业为主的投资事业，主要投资于食品科技、生命健康和碳中和等无锡市鼓励发展的战略新兴产业。该基金目标规模为人民币10,000.00 万元，公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟认缴出资额5,000.00 万元人民币，占投资基金认缴出资总额的 50%；出资方式为货币出资，资金来源为自有资金。
（二）董事会审议情况
1.公司于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司参与设立投资基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
2.本次参与设立投资基金在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 专业投资机构基本情况
（一）基金管理人的基本情况
1.企业名称：上海中肃创业投资管理有限公司
2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢 504-N 室
4.法定代表人：朱军
5.注册资本：1,000.00 万人民币
6.股权结构：上海中肃投资管理有限公司 100%出资
7.成立时间：2016 年 02 月 19 日
8.统一社会信用代码：91310113MA1GKA0E4L
9.经营范围：投资管理；创业投资；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.上海中肃创业投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，
三、其他有限合伙人说明
1.企业名称：无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）
2.类型：有限合伙企业
3.住所：无锡市鸿桥路 879 号 20 楼 2005 室
4.执行事务合伙人: 无锡源悦投资管理有限公司
5.成立日期：2021 年 08 月 19 日
6.统一社会信用代码：91320211MA26UMH67C
7.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
四、投资基金的主要内容
1.基金名称：无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.基金规模：总出资额为人民币 10,000.00 万元。
3.基金组织形式：合伙企业（有限合伙）。
4.普通合伙人：上海中肃创业投资管理有限公司，出资 100.00 万元，占投
资基金认缴出资总额的 1%。
5.有限合伙人：公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司出资 5,000
万元，占投资基金认缴出资总额的 50%。无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）出资 4,900.00 万元，占投资基金认缴出资总额的 49%。
6.基金管理人：上海中肃创业投资管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1071209。
7.基金出资方式：以货币方式出资，实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知为准。
8.合伙期限：合伙期限为 7 年，其中前 4 年为投资期，投资期结束后 3 年为
退出期。退出期结束后，经全体合伙人一致同意后可再延长 2 年。投资期结束后，
除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已投资项目进行后续投资。
9.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
10.经营范围：创业投资、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（最终以市场监督管理局注册登记为准）。
11.投资基金的管理模式：由执行事务合伙人组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会由 5 人组成，按《合伙协议》约定产生，其中上海中肃创业投资管理有限公司委派 2 名，无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）、上海创味来投资有限责任公司、江南大学指定部门各委派 1 名。
投资决策委员会实行一人一票，形成决议须五分之三以上（含）（3/5）委员表决通过方为有效。其中无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）及上海创味来投资有限责任公司对投资决策委员会的上述投资决策均享有一票否决权。
12.基金管理费用：在合伙企业投资期内，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的 2%；在合伙企业退出期内，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的 1%；在合伙企业延长期、清算期内，不收管理费。
13.基金投资方向：主要投资于食品科技、生命健康和碳中和等无锡市鼓励发展的战略新兴产业。
14.基金收益分配程序：先由全体投资人收回投资本金；有限合伙人收取按基础收益率（本合伙企业确定为 8%/年）计算的基础收益；普通合伙人提取剩余的 20%作为业绩报酬；剩余部分由各合伙人按照出资比例进行分配。合伙企业对全体合伙人的回报率小于 8%的基础收益率时，普通合伙人不收取业绩报酬。
15．退出机制：合伙企业的股权投资项目以上市（含间接上市）、全国中小企业股份转让系统挂牌退出、并购、转让、回购、清算等方式实现投资项目退出和变现。
五、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与基金认购情况
公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理
员不参与合伙企业的份额认购，不在合伙企业中任职。
六、对上市公司的影响
公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，是在保证公司主营业务稳健发
展的前提下，通过借助专业机构的专业力量及资源优势，扶持创新项目，进一步完善上市公司产业布局，同时也以成果转化基金为平台，实现各出资主体之间的协同。
七、风险分析
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险:
1.基金未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；
2．存在因决策失误或行业环境发生重大变化,导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
八、其他说明事项
在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
（一）公司第五届董事会第十七次会议决议；
（二）公司独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（三）国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用自有资金参与设立投资基金的核查意见。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
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