证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2021-087
债券代码：128135 债券简称：洽洽转债
洽洽食品股份有限公司
关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业机构共同投资暨关联交易的概述
（一）基本情况
为满足公司战略发展需要，公司拟以自有资金 20,000 万元与南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）、上海复星高科技（集团）有限公司、合肥华泰集团股份有限公司、安徽安联投资咨询有限公司、共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），基金目标规模为人民币 50,000.00 万元。该基金通过对消费及科技领域项目进行适用法律及经营范围所允许的参股为主的股权及股权相关投资，实现资本增值。其中该基金针对食品饮料消费领域项目的投资金额不低于人民币 1 亿元。
（二）本交易构成关联交易
合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，截止本信息披露日持有公司股本总额的 41.91%。安徽安联投资咨询有限公司股东、执行董事及总经理孟虎任合肥华泰集团股份有限公司总经理。南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）为公司全资子公司上海创味来投资有限责任公司拟作为有限合伙人参与设立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。
（三）审议程序
1.公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司参与设立投资
基金，并授权公司管理层签署投资基金合伙协议及根据合伙协议的约定行使相关责任和权利，关联董事陈先保、陈奇、陈冬梅、陈俊回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及相关独立意见。保荐代表人也就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表了明确同意的意见。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与专业投资机构合作投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3. 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，不需要经过有关部门批准。
二、专业机构、关联方及其他合伙人基本情况
（一）专业机构基本情况
1.上海复星创富投资管理股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 881 室
法定代表人：唐斌
注册资本：20,000.00 万人民币
成立时间：2007 年 04 月 28 日
统一社会信用代码：913101156607363201
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；
股权结构：上海复星产业投资有限公司出资占比 99.1%；上海复星工业技术发展有限公司出资占比 0.9%；
上海复星创富投资管理股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。上海复星创富投资管理股份有限公司不是失信被执行人。
2.南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
类型：有限合伙
注册资本：1,000.00 万人民币
南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人亚东复星工业技术发展有限公司，认缴出资金额 10 万元；南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人：上海复星高科技（集团）有限公司认缴出资金额 640万元，上海复业投资管理中心（有限合伙）认缴出资金额 250 万元，上海创味来投资有限责任公司认缴出资金额 100 万元。
南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海创味来投资有限责任公司为公司的全资子公司。南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人与公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（二）关联方及其他合伙人基本情况
1.合肥华泰集团股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 1599 号
法定代表人：陈先保
注册资本：100,000.00 万人民币
成立时间：1998 年 02 月 28 日
统一社会信用代码：913401007050382283
经营范围：实业投资；股权管理；农副产品(除粮、油、棉) 、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，截止本信息披露日持有公司股本总额的 41.91%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。合肥华泰集团股份有限公司不是失信被执行人。
2.安徽安联投资咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：安徽省合肥市高新区天湖路 19 号安联办公楼 501 室
法定代表人：孟虎
注册资本：200.00 万人民币
成立时间：2001 年 04 月 06 日
统一社会信用代码：91340100705001943K
经营范围：投资咨询；房屋及设备租赁。
安徽安联投资咨询有限公司的执行董事和总经理孟虎，持有安徽安联投资咨询有限公司公司 50%的股份，孟虎为公司控股股东的总经理，安徽安联投资咨询有限公司是公司的关联法人，未直接持有公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。安徽安联投资咨询有限公司不是失信被执行人。
3.上海复星高科技（集团）有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000.00 万人民币
成立时间：2005 年 03 月 08 日
统一社会信用代码：91310000132233084G
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海复星高科技（集团）有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。上海复星高科技（集团）有限公司不是失信被执行人。
4.合作方四：共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人：丛永罡
成立时间：2021 年 11 月 18 日
统一社会信用代码：91360405MA7CUQ0M5E
经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
三、拟设立基金情况
1.基金名称：复星洽洽科技消费私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
2.基金规模：目标认缴出资总额为人民币 50,000.00 万元，在目标认缴出资
总额范围内，普通合伙人有权单方决定本合伙企业的目标认缴出资总额。
3.基金组织形式：有限合伙企业。
4.普通合伙人：南京复星洽洽企业管理合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准），出资 1,000.00 万元。普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人。
5.有限合伙人：公司认缴出资金额为 20,000 万元；合肥华泰集团股份有限
公司认缴出资金额 6,000.00 万元；安徽安联投资咨询有限公司认缴出资金额4,000.00 万元；上海复星高科技（集团）有限公司认缴出资金额 18,000.00 万元；共青城星洽投资合伙企业（有限合伙）认缴出资金额 1,000 万元。
金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码为 P1000303。
7.基金出资方式：以货币方式出资。
8.出资进度：全体合伙人一致同意，首期出资为各合伙人认缴出资的 30%，
管理人最早可在成立日向各合伙人发出首期实缴资本提款通知，后续出资由管理人在用于项目投资的资金已达到本合伙企业累计实缴出资的 70%以上（但实缴出资余额不足以支付拟投资项目出资的除外）之时根据投资项目的资金需要通知合伙人分期缴纳。
9.合伙期限：存续期限为拾（10）年，自本合伙企业的首次交割日起算，包括投资期和退出期两部分。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人会议表决通过，存续期限可延长 2 次，每次延长壹（1）年。
合伙企业投资期为首次交割日（以普通合伙人发出书面通知为准）满肆（4）周年之日。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将投资期延长壹（1）年，最多延长 2 次；
退出期为投资期届满次日起算的叁（3）年。经管理人提议并经合伙人会议表决通过，可将退出期延长壹（1）年，最多延长 2 次。若此前合伙企业的投资期已被延长的，则退出期的可延长次数相应扣除。除非本协议另有约定，原则上本合伙企业在退出期内只进行存续性活动，不得投资于任何新的投资项目。
10.会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
11.经营范围：股权投资、投资管理、以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协完成备案登记后方可从事经营活动）（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
12.首次交割与首期实缴资本：普通
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