国元证券股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司全资子公司
使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见
2021年10月28日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、基本情况
根据公司战略发展需要，洽洽食品全资子公司上海创味来投资有限责任公司（以下简称“上海创味来”）拟使用自有资金7,000万元与四川香与韵企业管理有限公司、珠海麦仑投资中心（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、厦门宝拓资源有限公司、齐俊伟、蔡立东、吴惠玲、谢朝平、王璞、温小宝、邓韵骥、张卫、曾小丽、李彦昕等方签署《湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海创味来作为有限合伙人参与设立投资合伙企业，该合伙企业投资于泛食品饮料行业。
（一）拟投资对象基本情况
基金名称：湖南书带草私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
基金规模：总出资额为人民币20,000.00万元。除非经全体合伙一致同意，本合伙企业封闭运作，在存续期内不增加认缴出资总额。
认购金额：上海创味来拟认购金额为7,000万元。
基金组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：四川香与韵企业管理有限公司，出资100.00万元。
基金管理人：成都伍壹柒私募基金管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1072627。
基金出资方式：以货币方式出资。
合伙期限：合伙企业的合伙期限为七年，自合伙企业成立日起算（“基金存续期限”）。根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经全体合伙人一致同意，基金存续期限
可延长两（2）次，每次延长不超过一（1）年。
会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。。
出资情况：合伙企业尚未完成工商登记，暂未出资。
合伙人拟认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资额（万元） 出资比例
1 四川香与韵企业管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.50%
2 上海创味来投资有限责任公司 有限合伙人 7,000.00 35.00%
3 珠海麦仑投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,263.00 26.32%
4 诸暨上德合利投资合伙企业（有限 有限合伙人 2,000.00 10.00%
合伙）
5 齐俊伟 有限合伙人 2,000.00 10.00%
6 蔡立东 有限合伙人 1,400.00 7.00%
7 厦门宝拓资源有限公司 有限合伙人 600.00 3.00%
8 吴惠玲 有限合伙人 530.00 2.65%
9 王璞 有限合伙人 400.00 2.00%
10 谢朝平 有限合伙人 197.00 0.99%
11 温小宝 有限合伙人 110.00 0.55%
12 张卫 有限合伙人 100.00 0.50%
13 邓韵骥 有限合伙人 100.00 0.50%
14 曾小丽 有限合伙人 100.00 0.50%
15 李彦昕 有限合伙人 100.00 0.50%
合 计 20,000.00 100.00%
（二）基金管理人基本情况
企业名称：成都伍壹柒私募基金管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
法定代表人：彭惠
注册资本：1000.00万人民币
成立时间：2010年11月26日
统一社会信用代码：91510132MA681R9M1Y
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金协会完成备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
股权结构：长沙伍壹柒私募股权投资基金管理有限公司100%出资
关联关系：成都伍壹柒私募基金管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形。成都伍壹柒私募基金管理有限公司与投资对象的其他参与方不存在一致行动关系。
（三）主要合作方基本情况
1、四川香与韵企业管理有限公司（普通合伙人）
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市新津区普兴街道清云北路2号
法定代表人：吴惠玲
注册资本：1,600.00万人民币
成立时间：2020年11月9日
统一社会信用代码：91510132MA67XB6Y05
经营范围：企业管理服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海麦仑投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30555（集中办公区）
执行事务合伙人：光控汇领投资（上海）有限公司
注册资本：141,866.666667万元
成立时间：2017年05月19日
统一社会信用代码：91440400MA4WKKW003
经营范围：股权投资，资产管理（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路138号5层
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
注册资本：110,500.00万元
成立时间：2017年5月3日
统一社会信用代码：91330681MA29BNPX0Q
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、齐俊伟（自然人，370831198407******）
5、蔡立东（自然人，H031*****）
6、厦门宝拓资源有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道617号宝拓大厦20楼
法定代表人：张彬
注册资本：27,800.00万元
成立时间：2008年8月18日
统一社会信用代码：91350200678253052P
经营范围：许可项目：危险化学品经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；国内贸易代理；销售代理；进出口代理；橡胶制品销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高品质合成橡胶销售；石灰和石膏销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑装饰材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；配电开关控制设备销售；有色金属合金销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；数字视频监控系统销售；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；货物进出口；国内货物运输代理；金银制品销售；纸浆销售；纸制品销售；合成材料销售；第二类医疗器械销售；轮胎销售；食品添加剂销售；煤炭洗选；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、吴惠玲（自然人，440520197304******）
8、王璞（自然人，430102197205******）
9、谢朝平（自然人，510232197508******）
10、温小宝（自然人，362532198604******）
11、张卫（自然人，620102197207******）
12、邓韵骥（自然人，510681198305******）
13、曾小丽（自然人，350628197206******）
14、李彦昕（自然人，150404198302******）
上述基金管理人、其他合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理之间不存在关联关系或利益安排。
二、投资基金的运营方式
1、管理模式
合伙企业委托成都伍壹柒私募基金管理有限公司作为管理人向合伙企业提供日常运营及投资管理服务；四川香与韵企业管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人的委派代表为吴惠玲。
普通合伙人组建投委会，对项目投资的投资及退出进行审核并作出最终决策。投委会委员共三人，其中普通合伙人委派一名委员，管理人委派二名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任。
投委会会议由投委会主席召集和主持。召开投委会会议，投委会主席应当于会议召开五（5）日前通知各委员，通知内容包括会议日期和地点、召开方式、事由及议题以及其他相关资料。必要时，经投委会主席同意，可以缩短会议通知时间。
投委会会议可以采用现场召开或传签、电话、视频通讯等非现场召开方式进行并作出决议。二分之一（1/2）以上投委会委员（应包括投委会主席）出席会议的，投委会可作出有效决议。投委会每一委员享有一票表决权。投委会会议的决议应经二分之一（1/2）及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。
2、基金管理费用
合伙企业应支付的管理费总额为除特殊有限合伙人之外其他的每一有限合伙人应分担的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其每周年应分担的管理费为该有
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