安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
上海市广东路 689 号海通证券大厦
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、该次上市股份为上市公司发行股份购买资产部分所发行股份，本次新增股份的发行价格为 5.13 元/股，新增股份数量为 118,353,739 股。
2、2020 年 1 月 21 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次发行股份数量为 118,353,739 股（其中限售流通股数量为 118,353,739 股）。
4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2020 年 2
月 25 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......4
释义......5
第一节 本次交易基本情况......7
一、公司基本情况......7
二、本次交易方案概述......8
三、本次发行股份、可转换债券购买资产的具体情况......11
第二节 本次交易实施情况......20
一、本次交易的决策过程......20
二、本次交易的实施情况......21
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......22
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......22 七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公
司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......22
八、相关协议及承诺履行情况 ......23
九、相关后续事项的合规性和风险......23
第三节 本次新增股份上市情况......25
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
二、新增股份上市时间......25
三、新增股份锁定期......25
第四节 独立财务顾问、法律顾问意见 ......28
一、独立财务顾问意见......28
二、法律顾问意见......28
第五节 备查文件 ......29
一、备查文件目录......29
二、备查文件地点......29
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公告书/上市公告书/本 安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券
公告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况
报告书暨新增股份上市公告书
辉隆股份/本公司/上市 指 安徽辉隆农资集团股份有限公司
公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本公司独立财务顾问
承义律师事务所 指 安徽承义律师事务所，本公司法律顾问
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），本公司审计机构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司，标的资产评估机构
安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、 可转换公司债券
报告书/交易报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草
案）
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 〔2019〕443 号《安
《评估报告》 指 徽辉隆农资集团股份有限公司拟发行股份、 可转换公司债券
及支付现金购买资产涉及的安徽海华科技有 限公司股东全部
权益价值评估项目资产评估报告》
辉隆投资 指 安徽辉隆投资集团有限公司
海华科技 指 安徽海华科技有限公司，曾用名安徽海华化 工有限公司、安
徽海华科技股份有限公司
蚌埠隆海 指 蚌埠隆海企业管理合伙企业（有限合伙）
省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
安徽辉隆瑞美福农化集团有限公司（曾用名 ：安徽辉隆集团
瑞美福 指 瑞美福农化有限公司），是上市公司辉隆股份的控股子公司，
辉隆股份持有其 80%的股权
祺祥居 指 安徽祺祥居置业有限公司
辉隆置业 指 安徽辉隆置业发展有限公司
标的资产 指 安徽海华科技有限公司 100%股权
包括此次交易 前合计持有海华科 技 100%股权的 股东安徽辉
隆投资集团有限公司、蚌埠隆海企业管理合 伙企业（有限合
伙）、解凤贤、解凤苗、解凤祥、解佩玲、解春明、杨忠杰、
交易对方 指 范新江、夏亚、戴承继、夏仲明、唐东升、 张其忠、戴林、
杨登峰、吴红星、朱家仓、邵荣玲、张玉祥 、欧加思、李江
华、张德海、纪文顺、方凯、兰金珠、王旭 东、郝宗贤、孙
其永、苏武、杨晓鹏、陈宝义、刘新宇、吴 祥站、杨品、卢
培田、周树辉、鲁学锐、崔海玉、营飞跃、刘康、何临乔
向不超过 10 名（含 10 名）特定对象以非公开发行股份、可
募集配套资金 指 转换公司债券的方式募集 不超过本次发行股 份购买标的资产
的交易总额的 100%的配套资金
包含非公开发行股份、可转换公司债券及支 付现金购买资产
及发行股份、可转换公司债券募集配套资金 两项交易；发行
本次交易 指 股份、可转换公司债券募集配套资金以发行 股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否并不影响发行股份、可转换公司债券 及支付现金购买
资产的实施
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《安徽辉隆农资集团股份有限公司章程》
交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、公司基本情况
中文名称：安徽辉隆农资集团股份有限公司
英文名称：ANHUI HUILONGAGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION
CO.,LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：辉隆股份
证券代码：002556
公司上市日期：2011-03-02
注册资本：717,600,000 元
注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777 号
法定代表人：刘贵华
董事会秘书：董庆
联系电话：0551-62634360
联系传真：0551-62655720
办公地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路 1777 号
邮政编码：230022
电子信箱：zqb@ahamp.com
统一社会信用代码：91340000148941720L
经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料
原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等 40 名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
本次交易完成后海华科技成为上市公司全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
（一）标的资产的估值与作价
本次交易的评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本次交易标的资产的交易价格
以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易中，坤元评估采
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