证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-044
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三七互娱”）发行股份及支付现金购买上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权以及江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49.00%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，并取得正式批复文件，具体详见公司于2017年5月2日刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2017-038）。截至目前，本次交易已完成标的资产的股权过户手续及相关工商变更登记。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2017年5月19日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变
更登手续，并向上海自由贸易试验区市场监管局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000069303210R）。
2017年5月9日，智铭网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登手续，并向江苏淮安工商行政管理局开发分局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91320891323794888Y）。
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本次变更前，三七互娱已持有墨鹍科技31.57%股权及智铭网络51%股权；
本次变更完成后，三七互娱合计持有墨鹍科技100%股权及智铭网络100%股权，
墨鹍科技和智铭网络成为三七互娱的全资子公司。
2、后续事项
三七互娱尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》《发行股份及支付现金购买资产协议-智铭网络》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-智铭网络》等交易文件的约定向交易对方发行股份。上市公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），若前述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
三七互娱尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份的相关登记手续；并向交易对方按约定支付现金对价。
三七互娱尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，三七互娱拟非公开发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，三七互娱有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若2016年度利润分配实施方案实施完毕，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行数量也作相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司于2017年5月22日
出具了《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：三七互娱本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交 第2页共3页
易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，三七互娱已合法取得标的资产的所有权。
2、 律师意见
公司本次交易的法律顾问北京安新律师事务所于2017年5月22日出具了
《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户之法律意见》，认为：
三七互娱本次重大资产重组标的资产过户已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；标的资产已过户至三七互娱名下；本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在实质性法律障碍，本次发行股份及支付现金购买资产相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（一）》；
2、《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户之法律意见》；
3、墨鹍科技营业执照；
4、智铭网络营业执照。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月二十二日
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