芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公
司
非公开发行股票
之
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年三月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：105,612,584 股
2、发行价格：27.77 元/股
3、募集资金总额：2,932,861,457.68 元
4、募集资金净额：2,901,551,679.73 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序 发行对象名称 类型 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
浙江义乌市檀真投资管理合伙
1 企业（有限合伙）－正心谷（檀 其他 7,922,218 219,999,993.86 6
真）价值中国专享私募证券投资 法人
基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙
2 企业（有限合伙）－正心谷（檀 其他 6,481,814 179,999,974.78 6
真）价值中国优选私募证券投资 法人
基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙 其他
3 企业（有限合伙）－正心谷（檀 法人 3,601,008 99,999,992.16 6
真）长期优势私募证券投资基金
4 号百控股股份有限公司 其他 5,041,411 139,999,983.47 6
法人
5 交银施罗德基金管理有限公司 基金 20,525,747 569,999,994.19 6
6 中欧基金管理有限公司 基金 5,977,673 165,999,979.21 6
7 泰康人寿保险有限责任公司-分 保险 5,675,189 157,599,998.53 6
红-个人分红产品
8 泰康人寿保险有限责任公司-传 保险 3,092,545 85,879,974.65 6
统
9 泰康人寿保险有限责任公司投 保险 2,880,806 79,999,982.62 6
连行业配置型投资账户
10 泰康人寿保险有限责任公司投 保险 2,880,806 79,999,982.62 6
连平衡配置型投资账户
11 睿远基金管理有限公司 基金 25,288,440 702,259,978.80 6
12 陈根财 自然 2,880,806 79,999,982.62 6
人
13 华夏基金管理有限公司 基金 7,274,036 201,999,979.72 6
14 银华基金管理股份有限公司 基金 6,090,085 169,121,660.45 6
合计 105,612,584 2,932,861,457.68 -
三、本次发行股票的限售安排
本次发行对象共有 14 个，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 6 个月。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
五、新增股票上市安排
1、股票上市数量：105,612,584 股
2、股票上市时间：2021 年 3 月 10 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
六、资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
特别提示......5
一、发行数量及价格......5
二、各投资者认购的数量和限售期......5
三、本次发行股票的限售安排......6
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......6
五、新增股票上市安排......6
六、资产过户及债权转移情况......6
释 义 ......9
第一节 本次发行的基本情况......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行履行的相关程序......10
（一）本次发行履行的内部决策程序......10
（二）本次发行履行的监管部门核准过程......11
（三）募集资金到账及验资情况 ......11
（四）股份登记和托管情况......12
三、本次发行基本情况......12
（一）发行股票的种类和面值......12
（二）发行方式......12
（三）发行数量......12
（四）发行价格和定价原则......12
（五）限售期......13
（六）募集资金和发行费用......13
（七）资产过户及债权转移情况 ......13
（八）募集资金用途 ......13
（九）上市地点......14
（十）本次发行前的滚存未分配利润安排......14
四、本次非公开发行的发行过程 ......14
（一）《认购邀请书》的发送情况 ......14
（二）投资者申购报价情况......15
（三）发行价格及配售情况......17
（四）本次非公开发行对象的核查 ......18
（五）关于认购对象适当性的说明 ......19
（六）募集资金到账和验资情况 ......19
（七）关于认购对象资金来源的说明......20
五、发行对象情况介绍......21
（一）发行对象及认购数量......21
（二）发行对象情况介绍......21
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排.....29
六、本次发行的相关机构情况......29
（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司......29
（二）发行人律师事务所：北京市天元律师事务所......30
（三）审计机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）......30
（四）验资机构：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）......30
第二节本次发行前后公司相关情况......31
一、本次发行前后前十名股东持股情况......31
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 ......31
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况 ......31
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况......32
三、本次发行对公司的影响......33
（一）股本结构的变化情况......33
（二）资产结构的变化情况......33
（三）业务结构变化情况......33
（四）公司治理变动情况......34
（五）高管人员结构变动情况......34
（六）关联交易和同业竞争变动情况......34
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析......35
一、公司主要财务数据及指标......35
（一）合并资产负债表主要数据 ......35
（二）合并利润表主要数据......35
（三）合并现金流量表主要数据 ......35
（四）主要财务指标 ......36
二、管理层讨论与分析......36
（一）资产构成分析 ......36
（二）负债构成分析 ......37
（三）偿债能力分析 ......37
（四）资产周转能力分析......38
（五）盈利能力分析 ......39
（六）现金流量分析 ......39
第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......41
一、本次发行定价过程的合规性 ......41
二、本次发行对象选择的合规性 ......41
三、认购对象认购资金来源的合规性 ......41
第五节 发行人律师的合规性结论意见 ......43
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见......44
一、保荐协议主要内容......44
二、保荐机构的推荐意见 ......44
第七节 有关中介机构声明......45
第八节 备查文件......50
一、备查文件 ......50
二、查阅地点及时间......50
（一）公司：芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司......50
（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 ......50
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
三七互娱、发行 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
人、公司
公司章程 指 《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》
本次发行、本次非 指 芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行A股股票的
公开发行 行为
中国证监会、/证 指 中国证券监督管理委员会
监会
保荐机构、东方投
行、保荐机构（主 指 东方证券承销保荐有限公司
承销商）
审计机构、发行人 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师、华兴
发行人律师、天元 指 北京市天元律师事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管 指 《证券发行与承销管理办法》
理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：
查看PDF原文
