华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董
事会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大
会审议通过，并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关
于长沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批 复》（湘国资[2019]100 号），批准本次非公开发行。
2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公
司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民
政府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（湘 政办发[2019]45 号），湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行 股份的审批权限下放至长沙市国资委，即本次非公开发行方案调整尚需长沙市 国资委批准。同时，本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股 东大会同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过 310,513,386 股（含 310,513,386 股），全
部由长沙水业以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本107,081.00 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 723,496,190.00 元（含723,496,190.00 元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业，本次非公开发行构成关联交易。长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。
2019 年 5 月 9 日，长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
同日，长沙水业与公司原控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》，
拟受让公司 9 名股东合计持有的 107,275,951 股股份，占公司总股本的 10.02%；
且公司股东黄松将其剩余持有的公司 10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一
致行动关系。前述股份转让及表决权委托已于 2019 年 8 月 20 日完成。2020 年 5
月 25 日，根据修订后的非公开发行方案，长沙水业与公司签署了《认购协议之补充协议》。
本次发行前，长沙水业直接持有公司 107,275,951 股股份，占公司总股本的10.02%，并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权，合计控制公司20.82%股份表决权。按本次非公开发行股份数量上限 310,513,386 股测算，本次非公开发行完成后，黄松的表决权委托自动到期，长沙水业直接持有 417,789,337 股股份，持股比例为 30.25%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的
控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，按照本次拟发行股票数量上限 310,513,386 股计算，控股股东长沙水业所持有的公司股权比例为 30.25%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次向长沙水业非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。长沙水业已承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会提请公司股东大会审议批准长沙水业免于发出收购要约。
截至本预案公告之日，公司控股股东长沙水业所持有的公司股份不存在被质押的情形。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。本预案已在“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
释 义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、惠博 指 华油惠博普科技股份有限公司
普、上市公司
本次发行/本次非公开 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行人民币普
发行/本次非公开发行 指 通股（A股）的行为
股票
实际控制人、长沙市 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
控股股东、发行对象、
认购对象、认购人、 指 长沙水业集团有限公司
长沙水业
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙城投 指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
长沙城发 指 长沙城市发展集团有限公司
长沙排水 指 长沙市排水有限责任公司
先导集团 指 长沙先导投资控股集团有限公司
公司9名股东 指 自然人黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、
孙河生、张海汀、李雪
凯特智控 指 凯特智能控制技术有限公司，系公司子公司
帝鑫能源 指 三门峡市帝鑫能源技术推广有限公司
惠博普环境 指 惠博普环境工程技术有限公司，系公司子公司
华油科思 指 北京华油科思能源管理有限公司，系公司子公司
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
LNG 指 指液化天然气（Liquefied Natural Gas的缩写）
CNG 指 指压缩天然气（Compressed Natural Gas的缩写）
本预案 指 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行A股股
票预案》（修订稿）
定价基准日 指 公司第四届董事会2020年第五次会议决议公告日
董事会决议日 指 公司第四届董事会2020 年 第五次会议决议日（即
2020年5月25日）
最近三年一期/报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 华油惠博普科技股份有限公司董事会
监事会 指 华油惠博普科技股份有限公司监事会
股东大会 指 华油惠博普科技股份有限公司股东大会
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《华油惠博普科技股份有限公司章程》
《认购协议》、《附 2019年5月9日，公司与长沙水业签订的《附条件生
条件生效的股份认购 指 效的认购协议》
协议》
《认购协议之补充协 指 2020年5月25日，公司与长沙水业签订的《附条件生
议》 效的认购协议之补充协议》
《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、
《控制权变更框架协 指 潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于
议》 华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协
查看PDF原文
