证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2020-035
华油惠博普科技股份有限公司
第四届董事会 2020 年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2020 年
第五次会议已于 2020 年 5 月 19 日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于
2020 年 5 月 25 日在北京市海淀区马甸东路 17 号金澳国际大厦 12 层会议室以现
场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。本次会议应出席董事 9 人，实到董事 9 人，会议由董事长谢文辉先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了本次非公开发行股票方案。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会 2020 年第五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 2.33 元/股，即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 310,513,386 股（含 310,513,386 股），全部
由长沙水业集团有限公司以现金认购，本次非公开发行的股票数量不超过公司发行前总股本 107,081.00 万股的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金总额及用途
本 次 非 公 开 发行 股票 募 集 资 金 总额 不超 过 723,496,190.00 元 （ 含
723,496,190.00 元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行股票预案中的相关内容，主要包括定价基准日、发行价格、定价原则、股权控制关系、同业竞争情况、未来三年股东回报规划等事项。《华油惠博普科技股份有
限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司董事会根据非公开发行股票事项最新进展情况，同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的相关内容，主要包括更新公司及同行业可比上市公司财务数据及财务指标等事项。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生对本议案回避表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
公司董事会根据非公开发行股票方案的修订事项，同意公司与长沙水业集团有限公司根据最新非公开发行股票方案补充签署《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），批准《补充协议》项下的条款和条件。具体内容详见公司同日披露的《关
于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事谢文辉先生、厉波先生、汤光明先生、何国连先生、何玉龙先生、黄松先生回避了本议案的表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告及其鉴
证报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的规定，公司出具了《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。与会董事同意对公司前次募集资金使用情况出具的《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该事项发表了事前认可意见。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)和《华油惠博普科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划。具体内容详见公司同日披露的《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的有效期延期议案》
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，公司修订了非公开发行股票的相关文件。鉴于此，公司拟提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的授权事宜的有效期，延长后的授权有效期至股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于提请股东大会同意长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的议案》
本次非公开发行前，长沙水业集团有限公司（以下简称“长沙水业”）持有公司 107,275,951 股股票，直接持股比例为 10.02%；本次非公开发行完成后，若以本次认购数量上限 310,513,386 股计算，长沙水业将持有公司股份 417,789,337股，持股比例为 30.25%，超过公司股本总额的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务
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