华油惠博普科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一九年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2019年5月9日召开的第三届董事会2019年第八次会议审议通过，尚需长沙水业的有权权力机构作出相关决议、湖南省国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业共同协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。若本次非公开发行股票确定的发行价格高于6元/股（以下简称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次认购，且不构成违约。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则认购价格上限应进行除
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权、除息处理。
3、本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股），本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股票。长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
在长沙水业与公司签署《认购协议》同时，长沙水业与公司控股股东及其他股东签署了《控制权变更框架协议》，拟受让公司9名股东合计持有的107,275,951股股份，占公司总股本的10.02%；同时黄松将其剩余持有的公司10.80%股份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使，黄松、白明垠、肖荣于股份转让及表决权委托完成之日自动解除一致行动关系。前述股份转让及表决权委托完成后，长沙水业将合计控制公司20.82%的股份表决权，且根据《控制权变
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更框架协议》之约定有权提名半数以上董事，届时公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为长沙水业，实际控制人变更为长沙市国资委。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，长沙水业认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
截至本预案公告日，自然人黄松、白明垠、肖荣，为公司共同控股股东、实际控制人。本次非公开发行前，股份转让及表决权委托已完成，长沙水业直接持有公司107,275,951股股份，占公司总股本的10.02%，并通过表决权委托控制公司10.80%的股份表决权，合计控制公司20.82%股份表决权，为公司控股股东。按本次非公开发行股份数量上限21,400.00万股测算，本次非公开发行完成后，黄松的表决权委托自动到期，长沙水业直接持有321,275,951股股份，持股比例为25.01%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。
7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本预案已在“第七节公司股利分配政策及股利分配
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情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容详见本预案“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
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释义
在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、惠博指 华油惠博普科技股份有限公司
普、上市公司
控股股东、共同控股 指 自然人黄松、白明垠、肖荣，为公司共同控股股东、
股东、实际控制人 实际控制人
奥普图 指 北京奥普图控制技术有限公司，系公司子公司
惠博普能源 指 北京惠博普能源技术有限责任公司，系公司子公司
惠博普机械 指 大庆惠博普石油机械设备制造有限公司，系公司子
公司
凯特智能 指 凯特智能控制技术股份有限公司，系公司子公司
啄木鸟 指 河南省啄木鸟地下管线检测有限公司，系公司子公
司
惠博普环境 指 惠博普环境工程技术有限公司，系公司子公司
天津惠博普 指 天津惠博普管道技术有限公司，系公司子公司
中加诚信 指 北京中加诚信管道技术有限公司，系公司子公司
华油科思 指 北京华油科思能源管理有限公司，系公司子公司
LNG 指 指液化天然气（LiquefiedNaturalGas的缩写）
CNG 指 指压缩天然气（CompressedNaturalGas的缩写）
发行对象、认购对象、指 长沙水业集团有限公司
认购人、长沙水业
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
长沙城投 指 长沙市城市建设投资开发集团有限公司
本次发行/本次非公 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行人民币普
开发行/本次非公开 指 通股（A股）的行为
发行股票
本预案 指 《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预
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案》
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
董事会决议日 指 公司召开的第三届董事会2019年第八次会议决议日
（即2019年5月9日）
最近三年、报告期 指 2016年、2017年和2018年
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 华油惠博普科技股份有限公司董事会
股东大会 指 华油惠博普科技股份有限公司股东大会
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 《华油惠博普科技股份有限公司章程》
认购协议、附条件生 指 华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附
效的股份认购协议 条件生效的股份认购协议
《长沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、
《控制权变更框架协 指 潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于
议》 华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协
