证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2019-033
华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2019年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第八次会议已于2019年5月5日以书面和电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年5月9日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场投票和通讯表决相结合的方式召开，非关联董事均现场出席会议并参加表决。本次会议应出席董事9人，实到董事9人，会议由董事长黄松先生召集并主持，公司监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《华油惠博普科技股份有限公司章程》、有关法律法规的规定。经与会董事认真审议，本次会议表决通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄松、白明垠、肖荣回避了本议案的表决，其他非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长沙水业集团有限公司，发行对象拟以人民币现金方式一次性认购本次发行的股份。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行期首日由公司、保荐机构（主承销商）与长沙水业集团有限公司共同协商确定。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总成交量）的90%（结果保留两位小数并向上取整）。若本次非公开发行股票的发行价格高于6元/股（以下简称“认购价格上限”），则长沙水业有权放弃本次发行认购，且不构成违约。
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行价格应进行除权、除息处理。
若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述认购价格上限应进行除权、除息处理。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过21,400.00万股（含21,400.00万股）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量上限也将作出相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）确定最终发行数量。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及惠博普的公司章程的相关规定。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票预案》详见巨潮资资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
由于本次非公开发行股票事项构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事黄松、白明垠、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
同意《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容。《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司与长沙水业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
同意公司与长沙水业集团有限公司签署《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“认购协议”），批准《认购协议》项下的条款和条件。
《关于股东权益变动暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事黄松、白明垠、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的
议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
公司独立董事根据相关规定对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见。
董事会表决本项议案时，关联董事黄松、白明垠、肖荣回避了本议案的表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
3、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国证券登记结算有限公司新增股份登记，办理深圳证券交易所股份锁定、上市手续；
6、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记手续；
7、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行相应的调整；
8、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，
