证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2011－031
南京新联电子股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京新联电子股份有限公司第二届董事会第七次会议于 2011 年 11 月 25 日
上午 9：00 在本公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2011 年 11 月 18 日以
电话和邮件相结合的方式发出。公司董事、监事和部分高级管理人员参加了会议，
会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决
董事人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如
下决议：
一、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购南京
新联电讯仪器有限公司股权暨关联交易的议案》。
作为关联董事的胡敏先生、金放生先生、褚云先生、李明元先生、郭路先生
回避了此项议案的表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见：上述关联
交易是为了整合相关业务，有利于公司发展，可避免或减少今后发生的关联交易。
关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合
理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
公司保荐机构华泰证券股份有限公司对上述关联交易事项发表意见如下：
1、该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定。
2、本次关联交易的作价以电讯仪器公司（合并）2011 年 10 月 31 日的账面
净资产作为交易价格，关联交易定价相对公允，不存在损害公司和非关联股东及
中小股东利益的行为。
3、本次关联交易的实施，符合公司经营发展的需要，有利于公司开拓市场。
4、该关联交易已经新联电子第二届董事会第七次会议审议通过，股份公司
关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了同意
的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法
规和《公司章程》的有关规定。
5、华泰证券对本次关联交易无异议。
《南京新联电子股份有限公司关于股权收购的关联交易公告》登载于 2011
年 11 月 26 日的《证券时报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<南京
新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度>》的议案。
《南京新联电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度》登载于 2011 年 11
月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子
股份有限公司独立董事年报工作规程》的议案。
《南京新联电子股份有限公司独立董事年报工作规程》登载于 2011 年 11
月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子
股份有限公司审计委员会年报工作规程》的议案。
《南京新联电子股份有限公司审计委员会年报工作规程》登载于 2011 年 11
月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子
股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
《南京新联电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》登载于
2011 年 11 月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《南京新联电子
股份有限公司财务报告内部控制制度》的议案。
《南京新联电子股份有限公司财务报告内部控制制度》登载于 2011 年 11
月 26 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
南京新联电子股份有限公司
董事会
二○一一年十一月二十五日
