证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014－002
南京新联电子股份有限公司
关于签署股权收购框架意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次《股权收购框架意向协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购
的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果
等进一步协商谈判，并经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收
购事项尚存在不确定性。
2、本《股权收购框架意向协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司
章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“公司”）于2014
年1月15日与波瑞电气有限公司（以下简称“波瑞电气”）及其股东朱文堂、王
靴良签署了《股权收购框架意向协议》，拟投资不超过10,000万元人民币，通过
股权转让和增资扩股的方式收购波瑞电气55%的股权，波瑞电气具体的估值待聘
请具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构对波瑞电气实施审计或评估并
出具正式报告后，由各方经商业谈判后协商确定。
本次签订的协议仅为框架性的协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架
性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
二、交易对手方介绍
朱文堂，男，中国国籍，身份证号码：3210851966********，住所：江苏省
泰兴市泰兴镇
王靴良，男，中国国籍，身份证号码：3210251958********，住所：江苏省
泰兴市张桥镇
朱文堂、王靴良与公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：波瑞电气有限公司
住所：江苏省泰兴市河失镇辉煌路1号
法定代表人：朱文堂
注册资本：10180万元人民币
经营范围：制造、销售开关柜、箱式变电站、电力变压器、智能电力设备、
应急发电机组、照明配电箱、电工器材；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；软件开发、销售
服务。
公司类型：有限公司（自然人控股）
股权结构：朱文堂持有83.5%的股权、王靴良持有16.5%的股权。
成立日期：1999年4月19日
波瑞电气有限公司为中国500家电气成套工业企业之一，江苏省百家高成长
性企业。公司主要产品有高低压开关柜、电气成套产品、电力变压器、中压智能
开关元器件及非晶合金薄带、软磁材料产品等，产品广泛应用于国家电网供配电
系统和机械、冶金、石化、建筑等领域。
2、主要财务数据
截止2013年12月31日，波瑞电气总资产31217.49万元，净资产8730.98万元；
2013年度营业收入12373.72万元，净利润228.33万元。（未经审计）
波瑞电气的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。
四、框架协议的主要内容
甲方（收购方）：南京新联电子股份有限公司
乙方（标的公司）：波瑞电气有限公司
丙方（转让方）：朱文堂
丁方（转让方）： 王靴良
(一)、收购标的
甲方的收购标的为标的公司（即乙方）55%的股权。
(二)、收购方式
甲方拟通过对乙方进行增资、受让丙方或丁方拥有的乙方部分股权的方式完
成对收购标的的收购，收购方式初步确定甲方受让丙方或丁方持有的乙方10%的
股权，并通过增资方式合计取得乙方55%的股权。
具体收购方式及交易方案由交易各方最终协商确定。
(三)、交易价格
1、甲方推荐持有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评估机构，经
各方认可后，由甲方聘任会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评
估；各方同意以评估净资产值为定价基础由交易各方协商确定交易价格。
2、上述审计和评估基准日为2013年12月31日。
3、 交易各方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过10,000万元人民
币。
(四)、交易协议商谈
1、各方同意，各方尽力促使代表各方的财务顾问、会计师、资产评估机构、
律师在2014年2月28日之前完成本次交易涉及的审计、评估、法律调查等相关工
作；原则上各方应于2014年3月1日起开展收购交易正式协议的商谈，2014年3月
15日前签署正式的交易协议；2014年3月31日前完成增资及股权转让相关变更工
商登记手续。
2、若届时对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则各方可推
迟正式协议的商谈时间，最终交易时间可顺延。
(五)、保障条款
1、甲方承诺如下：
（1）甲方已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实
质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）时，应
于10日内与乙方和丙方、丁方进入《股权转让合同》、《增资协议》或类似协议
的实质性谈判，并最迟于2014年6月30日前签订正式《股权转让合同》、《增资
协议》或类似协议；
（2）尽力促成甲方董事会和股东大会（若需要）表
