证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2018-030
青岛东方铁塔股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2018年4月18日
以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第六届董事会第十五次会议的通知，并于2018年4月23日上午9:30时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式的方式召开会议。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。
会议以投票表决的方式逐项审议通过了以下议案：
1．审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
2．审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
《公司2017年度董事会工作报告》内容详见《公司2017年年度报告》之第四
节经营情况讨论与分析相应内容，《公司2017年年度报告》于2018年4月25日
刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3．审议通过了《公司2017年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，
《公司2017年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4．审议通过了《公司2017年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司 2017度财务决算报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计验
证，并出具了中天运（2018）审字第90668号标准无保留意见的审计报告。2017年
度，公司实现营业收入204,720.06万元，同比上升23.49%；实现归属于上市公司股
东的净利润25,126.15 万元，同比上升84.08%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5．审议通过了《公司2017年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经中天运会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润216,078,919.84元，
根据《公司章程》规定，按母公司2017年度实现的净利润10%计提法定盈余公积
21,607,891.98元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润587,814,335.56元，
减去本年度派发现金红利 26,327,949.48元，报告期末母公司未分配利润为
755,957,413.94元。
本次会议审议通过的2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总
股本1,291,154,187股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.5
元（含税），拟派送现金股利64,557,709.35元。剩余未分配利润结转入下一年度。
本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6．审议通过了《公司2017年度社会责任报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司 2017 年度社会责任报告相关内容详见 2018年 4月 25 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《公司2017年年度报告》相关章节。
7．审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司监事会、独立董事分别就公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了
肯定意见，报告及相关意见详见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
相关公告。
8．审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
9．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
中天运会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期1年。
独立董事对该议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10．审议通过了《关于向相关银行申请综合授信的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计2018年5月18日至2019年5月17日期间需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等）最高授信额不超过人民币50.45亿元及美元0.90亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。公司董事会提请公司2017年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司全权办理上述信贷业务，包括在银行授信的一年期限内签署与上述业务相关的全部合同、承诺书等文件。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
11．审议通过了《2017年度独立董事述职报告》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司
2017 年度股东大会上进行述职。具体内容详见 2018年 4月 25 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）相关公告。
12．审议通过了《关于四川省汇元达钾肥有限责任公司2017年度业绩承诺实
现情况的专项说明》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月23日出具的《四川
省汇元达钾肥有限责任公司2017年度审计报告》（中天运[2018]审字第90923号），
四川省汇元达钾肥有限责任公司 2017 年实现归属于母公司所有者的净利润为
195,824,536.12元，扣除非经常性损益2,175,260.25元后归属于母公司所有者的净利
润为193,649,275.87元，较业绩承诺300,000,000.00元差额106,350,724.13元，完成
业绩承诺净利润数的64.55%。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于四川
省汇元达钾肥有限责任公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明及致歉说明》
（公告编号：2018-034）。公司独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13．审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产2017年未完成业绩承
诺对应股份的议案》；
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事韩方如、邱锡柱、杜勇回
避表决。
由于四川省汇元达钾肥有限责任公司2017年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）为19,364.93万元，与业绩承诺净利润30,000万元差额10,635.07万元，利润完成率为64.55%。根据重大资产重组的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，四川省汇元达钾肥有限责任公司2017年实现的实际净利润数未达到业绩承诺归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润30,000万元的85%，即25,500万元，业绩补偿义务人应以其在重组过程中获取的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份数量为28,924,062股，公司拟以1元总价回购上述全部补偿股份并予以注销。同时，为保证补偿股份事项顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。
具体内容详见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司重大资产重组标的资产2017年未完成业绩承诺对应股份的公告》的（公告编号：
2018-035）。独立董事对本议案发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14．审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。
经本次会议及股东大会审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产 2017
年未完成业绩承诺对应股份的议案》后，2017年度业绩补偿涉及的28,924,062股股
份，需要在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，将导致公司注册资本及股本的变更。公司现在的注册资本人民币1,291,154,187元及股本人民币1,291,154,187元，上述28,924,062股股份注销后，公司的注册资本及股本变更为人民币1,262,230,125元。因此，在上述业绩补偿股份注销完成后应对《公司章程》中第六条、第十九条条款中的相关内容进行修订。
现提议公司召开股东大会审议变更注册资本并修改《公司章程》的事项，同时提请股东大会授权公司董事会或其授权人办理包括但不限于工商变更登记、修改《公司章程》相应条款等相关事宜。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
15．审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
财政部2017年4月28日发布了财会〔2017〕13 号关于印发《企业会计准则
第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知，自2017年 5
月28日施行；财政部2017年5月10日发布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企
业会计准则第16号——政府补助》的通知，自2017年6月12日施行；财政部2017
年12月25日发布了财会〔2017〕30 号《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间
的财务报表。
根据上述文件规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。具体内容详见2018年4月25日巨
