广州杰赛科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划（草案）
广州杰赛科技股份有限公司
二〇一九年十二月
目 录
目 录......2
声 明......3
特别提示......4
一、释义......7
二、本长期激励计划的目的......8
三、本长期激励计划的管理机构......8
四、本长期激励计划的有效期和激励方式 ......8
五、激励对象确定的范围和依据......9
六、限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 10
七、限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 11
八、激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则...... 14
九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ...... 15
十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ...... 19
十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制......20
十二、特殊情形的处理 ...... 22
十三、本激励计划的变更与终止......24
十四、本计划首期限制性股票的会计处理 ...... 24
十五、限制性股票回购注销的原则......25
十六、其他重要事项 ...... 26
声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及摘要内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”、“公司”或“本公司”）A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量为712.9275万股，占本计划公告时间公司股本总额的1.2482%。其中首次授予584.6000万股，占本计划限制性股票授予总额的
81.9999%，公司总股本的1.0235%；预留128.3275万股，占本计划限制性股票授予总额的18.0001%，公司总股本的0.2247%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的限制性股票的首次授予价格为6.44元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
7、本激励计划的激励对象共221人，包括：公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司（含子公司）核心管理人员及公司董事会认为应当激励的核心岗位员工。
8、本长期激励计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起，本长期激励计划分期实施，每期激励计划的有效期为5年（若预留部分在首次授予次年授出，激励计划有效期为6年），自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。每期激励计划实施的间隔期不短于2年（24个月）。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。
（1）公司2018年利润总额大于4,400万元；
（2）公司2018年营业收入增长率不低于4.5%；
（3）公司2018年经济增加值（EVA）为正。
10、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件为：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）首次授予及预留部分在首次授予当年授出的解锁条件
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5%；
第一个解除限售期 （2）以 2019年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%；
第二个解除限售期 （2）以 2019年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%；
第三个解除限售期 （2）以 2019年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
（3）预留部分在首次授予次年授出的解锁条件
解除限售期 业绩考核条件
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于5.5%；
第一个解除限售期 （2）以 2020年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.0%；
第二个解除限售期 （2）以 2020年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
（1）可解锁日前一年度净资产收益率不低于6.5%；
第三个解除限售期 （2）以 2020年 度净利 润为 基数，可 解锁日 前一年度 净利润 复合增长 率不低于
15%，且不低于对标企业75分位水平；
（3）可解锁日前一年度经济增加值改善值（△EVA）>0。
注：1.上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
2.上述“净利润”指扣除非经常性损益后的归母净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率。
3. 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
12、本激励计划需经公司召开股东大会审议通过并予以实施。
13、自股东大会审议通过各期激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
14、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、
上市公司、杰赛 指 广州杰赛科技股份有限公司
科技
本 长 期 激 励 计
划、长期激励计 指 广州杰赛科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划
划、本激励计划、
本计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在
限制性股票 指 公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的杰
赛科技股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董
事会在股东大会通过本激励计划后确定
有效期 指 本长期激励计划的有效期为10年
解锁 指 激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其
他方式转让的行为
解锁期 指 禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日 指 禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的
首个交易日）
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得杰赛科技股票
的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《考核办法》 指 《广州杰赛科技股 份有限公司A股限制性股票长期激励计划实施考核 管理办
法》
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、本长期激励计划的目的
为进一步完善广州杰赛科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干员工的工作积极性，提升股东价值，维护所有者
