证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2019-017
广州杰赛科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年4月24日上午10:00在公司1510会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2019年4月12日以专人送达和电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中原普、闵洁、苏晶、萧端、齐德昱以通讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司副董事长杨新先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事马作武、唐清泉、萧端、齐德昱分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》（公告编号2019-019）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
公司2018年度财务决算报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度营业总收入626,828.73万元，同比增长4.86%；利润总额4,429.27万元，同比下降81.68%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度，归属于上市公司股东的净利润为13,780,660.63元，本公司母公司实现净利润-132,331,237.74元，扣除按10%提取的法定盈余公积0元，加上母公司年初未分配利润507,720,877.03元，减去2017度现金分红62,924,403.63元、股票分红0元，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润312,562,345.09元。截止2018年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润770,150,439.09元（合并）。综上，根据孰低原则，本年可供股东分配的利润为312,562,345.09元。
根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2018年-2020年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，建议本年度利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本571,157,220股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务决算外部审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2019-020）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告的议案》；
《公司2018年度内部控制评价报告》和独立董事发表了同意结论的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《公司2018年度社会责任报告的议案》。
《公司2018年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
《公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2019-021）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
10、 审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>
的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
《关于与中国电子科技财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》（公告编号2019-022）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事原普、杨新、闵洁、朱海江回避了此议案的表决。
11、 审议通过了《关于2019年计划向银行申请综合授信额度的议案》；
同意公司向下述银行申请综合授信额度：
1.向交通银行股份有限公司广州大道支行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.3亿元，授信期为二年；
2.向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，期限一年，额度可由公司本部及下属子公司共同使用，用途为日常经营周转及偿还他行融资；
3.向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请授信，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
4.向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.5亿元，授信期为一年；
5.向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为一年，额度由本公司及公司下属两家全资子公司珠海杰赛科技有限公司、广州杰赛通信规划设计院有限公司共同使用；
6.向招商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币4.0亿元，授信期限为一年；
7.向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.0亿元，授信期为两年；
8.向平安银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.2亿元，授信期为一年；
9.向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过人民币
2.0亿元，授信期为一年；
10.向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度并办理各项融资业务，金额不超过人民币4.0亿元，授信期为一年。同时向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请开立总金额不超过等值人民币1.0亿元融资性保函（备用信用证），用于为控股子公司办理境外银行融资业务；
11.向中国农业银行股份有限公司广州东城支行申请授信、融资业务，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为两年；
12.向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期为一年；
13.向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请授信额度，授信金额不超过人民币3.0亿元，授信期不超过一年；
14.向中国光大银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币2.5亿元，授信期限为三年，用于本公司及公司下属全资子公司经营周转使用；
15.向浙商银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.6亿元，授信期限为一年，额度由本公司及公司下属全资子公司共同使用；
16.向珠海华润银行广州分行申请综合授信额度，授信敞口金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为一年，额度由公司及下属子公司共同使用。
17.向汇丰银行（中国）有限公司广州分行及香港上海汇丰银行有限公司申请综合授信额度，金额不超过人民币2.2亿元，其中包括外汇交易额度，授信期限一年，额度由本公司及下属子公司杰赛科技印尼有限公司、杰赛科技马来西亚有限公司、杰赛香港有限公司共用使用；
18.向广发银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过人民币3.0亿元，其中敞口业务额度2.0亿元，低风险业务额度1.0亿元，额度有效期为一年；
19.向广州农商银行天河支行申请综合授信额度，金额不超过人民币1.0亿元，授信期限为两年；
20.向中国邮政储蓄银行股份有限公司广州市分行申请综合授信额度，金额不超过人民币1亿元，授信期限为一年。
上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。
独立董事就本议案发表了同意结论的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、 审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》；
《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号2019-023）刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、 审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》，
《公司2019年第一季度报告正文》（公告编号2019-024）及《公司2019年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2019年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、 审议通过了《关于设立杰赛科技产业园建设办公室的议案》，
同意公司调整组织机构，设立产业园建设办公室，主要负责杰赛科技产业园的规划设计、建设管理等相关事宜。
经本次机构调整后，公司组织架构下的职能部门
