证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-084
中化岩土集团股份有限公司
关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司
签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2021 年 9
月 27 日召开第四届董事会第八次临时会议及第四届监事会第五次临时会议，关联董事邓明长、肖兵兵回避表决，关联监事杨勇回避表决，会议分别审议通过了《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议案》。因建设工程质量和施工进度需要，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）拟与成都建工建材有限责任公司（以下简称“成都建工建材”）签订材料采购合同。成都建工建材为公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）的控股孙公司，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，此次交易构成的关联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）甲方
1、公司名称：北京场道市政工程集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000723584900F
3、成立日期：1999 年 10 月 27 日
4、公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 B 座 509 室
5、法定代表人：连文致
6、注册资本：50,000 万人民币
7、经营范围：压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2022 年 11 月 09 日）；
道路货物运输；工程勘察；工程设计；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；建设工程项目管理；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；土石方工程；城市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿化养护；地质灾害治理；工程技术研究与试验发展；城市园林绿化规划服务；工程监理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；测绘服务、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）乙方
1、公司名称：成都建工建材有限责任公司
2、统一社会信用代码：915101136988972349
3、成立日期：2010 年 1 月 29 日
4、公司住所：成都市青白江区物流园内
5、法定代表人：李国峰
6、注册资本：10,500 万人民币
7、经营范围：生产、加工、仓储、销售建筑材料（不含国家限制品种）；工业及房地产项目投资；销售：电子产品、五金交电、电气设备、橡塑制品、针纺织品、机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品、润滑油、橡胶制品、家用电器、机电产品、矿产品（不含限制类）、计算机软硬件、办公设备、体育器材及配件、体育用品、消防器材、草坪、门窗、农产品（不含限制类）、水果、日用品、焦炭（严禁在金燃区内堆放和销售）、花卉、苗木；货物与技术的进出口业务；室内外装饰装修工程设计；货运代理服务（不含限制类）；仓储服务（不含危险品）；装卸搬运服务；普通货运；货物专用运输（集装箱）；停车服务；物业管理；商务咨询服务（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；供应链管理服务；商务代理代办服务；企业管理服务(以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（经审计）
资产总计 96,210.74
净资产 7,462.77
营业收入 241,090.47
净利润 345.79
9、与公司关联关系说明：北京场道为公司全资子公司，成都建工建材为公司控股股东成都兴城集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方，构成关联关系。
10、履约能力分析：上述关联方的财务状况和资信情况良好，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、协议主体：
甲方：北京场道市政工程集团有限公司
乙方：成都建工建材有限责任公司
2、合同标的物：钢材
3、合同总价：暂估金额 5,652.28 万元（含税），最终以甲乙双方有效确认的《交货（货权交割）确认单》为准。
4、价格计算方式：
（1）固定单价：合同履行期间不做变化。
（2）其他：对材料表中没有的价格，由双方共同商议确认；由乙方卸车的钢材，按 10 元/t 计取卸车费；对表中的预埋铁件钢板、焊管，乙方按甲方材料需求单、图纸、技术要求等具体要求供货。
5、数量要求：
（1）乙方具体发货批次和数量，以甲方具体的发货通知为准。乙方根据甲方要求送货，最终数量以双方有效确认的《交货（货权交割）确认单》为准。
（2）若因图纸设计变更或项目进展情况调整导致甲方产品需求的数量和规格等发生变化，甲方有权调整发货通知书，乙方需积极配合，但应在当次发货通知书发出后 2 个工作日内向乙方书面或邮件形式发出。
6、交货时间：甲方向乙方发送材料计划单（含当期采购批次的材料名称、规格型号、数量、交货地点等）后 3 日内，乙方按时、按质、按量送至交货地点（交货时间如有变更，以甲方书面通知为准）。
7、验收方法：对进场钢材的数量双方共同清点，定尺采用检尺核对，盘圆/盘螺过磅称重。其中，检尺的钢材负公差不得超过国家相关验收标准，否则甲方有权拒收；过磅磅差在国家规定范围±3‰内甲方应按乙方出具的送货单签收，过磅磅差超过±3‰应按甲方实际过磅计量签收。若出厂数量和实际交货的数量不相符，以双方有效确认的《交货（货权交割）确认单》为准。查看随车资料（产品合格证、厂家检验报告、到货清单），报验监理，资料不全甲方有权拒收。
8、支付方式：电汇或转账。每次支付前，乙方须开具足额、合法有效的发票及提供甲乙双方确认的《交货（货权交割）确认单》等结算单据（含对账单及原始凭证）。货到经甲方签收、双方有效确认《交货（货权交割）确认单》后，甲方在 40 日内向乙方支付对应批次货款的 100%；若甲方未能如期向乙方支付相应货款，则甲方需额外向乙方支付逾期加价款。
9、协议有效期：本合同自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，本合同全部义务履行完毕后终止。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于提高运营效率。
2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，2021 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为99,320.21 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司全资子公司北京场道拟与成都建工建材签订材料采购合同，上述事项属于北京场道日常经营行为，符合公司的发展策略，交易价格遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定要求，同意提交董事会审议。本次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。
独立董事独立意见：本次交易系公司建设工程质量和施工进度需要，合同及协议的签订有助于加快推进项目建设。本次交易价格由双方遵循市场化原则协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律法规的要求，合法、有效，同意本次关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
九、风险提示
在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、独立董事对第四届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
2、第四届董事会第八次临时会议决议；
3、第四届监事会第五次临时会议决议；
4、独立董事对第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
5、材料采购合同。
特此公告。
董事会
2021 年 09 月 27 日
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