证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-101
中化岩土集团股份有限公司
关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司
签订合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2021 年 11
月 11 日召开第四届董事会第十一次临时会议及第四届监事会第八次临时会议，关联董事邓明长、肖兵兵回避表决，关联监事杨勇回避表决，会议分别审议通过了《关于全资子公司北京场道市政工程集团有限公司签订合同暨关联交易的议案》。因成都地区施工项目建设工程质量和施工进度需要，公司全资子公司北京场道市政工程集团有限公司（以下简称“北京场道”）拟与成都建工蓉睿建材有限公司（以下简称“成都蓉睿建材”）签订商品混凝土供应合同。成都蓉睿建材为公司控股股东成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）的控股孙公司，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《中化岩土集团股份有限公司章程》的有关规定，此次交易构成的关联交易无需股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）甲方
1、公司名称：北京场道市政工程集团有限公司
2、统一社会信用代码：91110000723584900F
3、成立日期：1999 年 10 月 27 日
4、公司住所：北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼 B 座 509 室
5、法定代表人：连文致
6、注册资本：50,000 万人民币
7、经营范围：压力管道安装（特种设备许可证有效期至 2022 年 11 月 09 日）；
道路货物运输；工程勘察；工程设计；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；建筑工程机械租赁（不含车辆）；销售建筑材料及装饰材料；建设工程项目管理；技术开发；技术转让；技术服务；技术咨询；土石方工程；城市园林绿化施工；风景园林设计；城市园林绿化养护；地质灾害治理；工程技术研究与试验发展；
城市园林绿化规划服务；工程监理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）乙方
1、公司名称：成都建工蓉睿建材有限公司
2、统一社会信用代码：91510100MA65TMQW8J
3、成立日期：2019 年 1 月 21 日
4、公司住所：四川省成都市天府新区万安街道双泉村 3 组
5、法定代表人：李锋
6、注册资本：3,000 万人民币
7、经营范围：一般项目：水泥制品制造；砼结构构件制造；轻质建筑材料制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；再生资源销售；机械设备销售；机械设备租赁；国内货物运输代理；信息技术咨询服务；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（经审计）
资产总计 14,020.76
净资产 3,054.23
营业收入 12,784.02
净利润 97.97
9、与公司关联关系说明：北京场道为公司全资子公司，成都蓉睿建材为公司控股股东成都兴城集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为公司的关联方，构成关联关系。
10、履约能力分析：上述关联方的财务状况和资信情况良好，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易主要内容
1、协议主体：
甲方：北京场道市政工程集团有限公司
乙方：成都建工蓉睿建材有限公司
2、合同标的物：商品混凝土
3、合同总价：暂估合同总价人民币 4,778.81 万元（含税）。前述合同总价为暂
估金额，最终以甲乙双方实际结算金额为准；采购金额累计超出签约合同总价的 50%时,双方须签订补充协议。
4、数量要求：
根据工程进度需要，甲方应提前 24 小时通知乙方此工程业务及相关人员，提供所需混凝土的标号、数量及工程浇筑部位、混凝土浇筑方式，并对技术质量要求进行交底，以保证乙方有足够的供货的准备时间；预拌混凝土在正常供应中，如因特殊原因，甲方需临时性停供或更改供应计划规定的内容，甲方应提前 2 小时书面或电话通知乙方。因通知不及时造成损失由甲方负责。
5、交货时间：由乙方负责组织联系运输车将商品混凝土必须按甲方要求在 24小时内按时、足额送至甲方指定地点，随商品混凝土到达的应有甲方指定的商品混凝土的出厂合格证书、检验报告、《预拌混凝土配合比报告》、开盘鉴定等其他完整的技术资料和证件，乙方供货到施工现场的混凝土应听从甲方施工现场管理人员统一调配，服从指挥。
6、验收方法：采用过磅法：即毛重减去皮重，得净重。商品混凝土按乙方运到施工现场双方签认的收料单(过磅单)数量为结算依据。
7、支付方式：甲方向乙方支付工程款的货币形式包括但不限于以下方式：人民币现金、银行转账、承兑汇票（半年期）等。甲乙双方每月截止 25 日并在 10 日内按甲方结算管理办法办理期间结算，项目总承包部相关部门及项目负责人签字确认的结算单才能作为付款依据。甲乙双方将每月已办理的结算累加，分别在主体结构混凝土浇筑完毕、其它剩余砼浇筑完毕后 30 日内形成汇总最终结算并签章确认。
8、协议有效期：本合同自双方当事人签字并盖章之日起生效，至甲方临建工程完工供货完毕且费用结清后自动终止。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格根据市场行情确认，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，合同的签订有利于提高运营效率。
2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除上述关联交易外，2021 年年初至披露日公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生的各类关联交易总金额为
107,946.81 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司全资子公司北京场道拟与成都蓉睿建材签订商品混凝土供应合同，上述事项属于北京场道日常经营行为，符合公司的发展策略，交易价格遵循市场化原则，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定要求，同意提交董事会审议。本次交易构成关联交易，关联董事应按照规定予以回避表决。
独立董事独立意见：本次交易系公司成都地区施工项目建设工程质量和施工进度需要，合同及协议的签订有助于加快推进项目建设。本次交易价格由双方遵循市场化原则协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易审议程序符合相关法律法规的要求，合法、有效，同意本次关联交易事项。
八、监事会意见
监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
九、风险提示
在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、独立董事对第四届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；
2、第四届董事会第十一次临时会议决议；
3、第四届监事会第八次临时会议决议；
4、独立董事对第四届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
5、商品混凝土供应合同。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 11 日
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