证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书（修订稿）
交易标的 交易对方 住所/通信地址
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、 上海市徐汇区龙漕路299号2C幢3层
黄贤京、裴捷、居晓艳
上海强劲地
基工程股份 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路5358号418室
有限公司 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1205
上海领锐创业投资有限公司 室
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、 上海市闸北区江场三路56号10号楼502室
李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
嘉定区安亭镇黄渡绿苑路210号2幢1009
上海隧缘投资有限公司 室
上海远方基 武汉东湖开发区珞瑜路546号科技会展中心
础工程有限 长江成长资本投资有限公司 二期
公司
武汉东湖新技术开发区关东园路2-2号光谷
湖北新能源创业投资基金有限公司 国际商会大厦1幢A-2109号
上海市浦东新区浦东南路2250号2幢二层
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） B263室
独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一四年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本
报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假和不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根
据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资
者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不
实陈述。
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特别提示
本公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项于2014年7月
3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组
审核委员会审核，获得无条件通过。
2014年7月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工
程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724
号），中国证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产事项申请文件反馈及
并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和
完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：
一、补充披露了上海远方2011年12月增资入股价格的确定依据；补充披
露2013年8月引入三个财务投资者的原因，作价依据及公允性；补充披露前述
2次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因。具体详见重组报告
书（修订版）“第四章标的资产基本情况/第二节交易标的上海远方基本情况/
四、历史沿革/13、关于2011年12月、2013年8月增资作价情况及与本次交
易作价差异原因相关说明”。
二、补充披露上海强劲、上海远方的收入确认政策及合理性。具体详见重组
报告书（修订版）“第十章董事会讨论与分析/第三节标的资产的经营情况/一、
标的公司之上海强劲经营情况/（一）资产分析/3、应收账款分析/（6）上海强劲
质量保证金的具体情况”、“二、标的公司之上海远方经营情况/（一）资产分
析/5、其他应收款分析/（4）上海远方质量保证金的相关情况”及“四、关于上
海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明”中补充披露。
三、补充披露了2014年1月刘忠池股权转让价格与本次交易价格存在差异
的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十五章其他重大事项/第八节2014
年1月上海远方股权转让事项相关说明”。
四、补充披露了上市公司对本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充
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披露了奖励对价安排对上市公司的影响。具体详见重组报告书（修订版）“第七
章本次交易合同的主要内容/第一节上市公司与上海强劲股东签订的交易合同
的主要内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”、“第七章本
次交易合同的主要内容/第二节上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主
要内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”及“第十五章其他
重大事项/第九节本次交易方案中的奖励措施安排/”。
五、补充披露了上海强劲与青海明瑞相
