证券代码：002539 股票简称：云图控股
成都云图控股股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二二年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2022 年 1 月 13 日召开的第五届董事
会第三十一次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总额不低于 20,000.00 万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不低于 20,000.00 万元。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露
各发行对象与公司的关联关系。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，即：本次发行的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会及其授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、公司本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。按当前股本测算，本次发行股票数量不超过 30,303.00 万股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 磷矿资源综合利用生产新能源材料 459,500.00 200,000.00
与缓控释复合肥联动生产项目
2 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
合计 509,500.00 250,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。有关内容详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目 录
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行概况...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......11
三、本次非公开发行股票方案概要 ...... 16
四、募集资金投向 ...... 18
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 19
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 20
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 20
第二节 发行对象基本情况...... 21
一、基本信息 ...... 21
二、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系 ...... 21
三、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况 ...... 21
四、与上市公司的关联关系 ...... 22
五、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 22
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 22
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情
况 ...... 23
八、本次认购资金的来源情况 ...... 23
九、关于牟嘉云女士及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的说明
...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 25
一、合同主体、签订日期 ...... 25
二、标的股份 ...... 25
三、认购价格、认购方式 ...... 25
四、认购资金来源、支付方式与股票交割 ...... 26
五、限售期 ...... 27
六、双方的权利义务和责任 ...... 27
七、违约责任 ...... 28
八、协议的生效和终止 ...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 30
一、本次募集资金的使用计划 ...... 30
二、募投项目基本情况 ...... 30
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 36
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 36
第五节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析...... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 ...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 38
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况 ...... 38
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形 ...... 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 39
第六节 本次非公开发行相关风险...... 40
一、募投项目无法达到预期效益风险 ...... 40
二、原材料价格波动风险 ...... 40
三、市场风险 ...... 40
四、安全生产和环境保护风险 ...... 40
五、管理风险 ...... 41
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 41
七、本次非公开发行的审批风险 ...... 41
八、股票市场波动风险 ...... 41
第七节 公司的利润分配政策及执行情况...... 42
一、公司利润分配政策情况 ...... 42
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45
三、未来三年（2021-2023）股东分红回报规划...... 47
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的
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