证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2022-051
成都云图控股股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 13 日召开第
五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十四次会议，并于 2022 年 2 月 7
日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了 2022 年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或者“本次发行”）的相关议案，同时股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次非公开发行股票有关事宜。
2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管指导要求，并结合实际情况对本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等进行调整。本次非公开发行股票方案调整在 2022 年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士的权限范围内，无需重新提交股东大会审议通过。本次非公开发行股票的方案及相关事项尚需中国证监会核准后方可实施。
现将本次非公开发行股票方案具体调整内容公告如下：
一、发行对象及认购方式的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人的一致行动人牟嘉云女士在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除牟嘉云女士以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。牟嘉云女士不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，认购资金总额不低于 20,000.00 万元。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则牟嘉云女士按本次发行的发行底价继续认购公司本次发行的股票，同时认购资金总额不低于 20,000.00 万元。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，牟嘉云女士系公司实际控制人的一致行动人，本次非公开发行构成关联交易。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定除牟嘉云女士外的其余发行对象，因而无法确定其余发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
（二）调整后
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及其授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
截至本预案签署日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。
二、发行数量的调整
（一）调整前
本次发行募集的资金总额不超过 250,000.00 万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 30,303.00 万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（二）调整后
本次发行募集的资金总额不超过 199,600.00 万元（含），非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 30,303.00 万股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
三、募集资金金额及用途的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 磷矿资源综合利用生产新能源材料 459,500.00 200,000.00
与缓控释复合肥联动生产项目
2 补充流动资金项目 50,000.00 50,000.00
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
合计 509,500.00 250,000.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）调整后
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 199,600.00 万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 磷矿资源综合利用生产新能源材料 459,500.00 199,600.00
与缓控释复合肥联动生产项目
合计 459,500.00 199,600.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
四、限售期的调整
（一）调整前
本次非公开发行股票完成后，若本次发行对象牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；若牟嘉云女士及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则牟嘉云女士认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）调整后
本次非公开发行股票完成后，认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除上述内容外，公司本次非公开发行股票方案中的其他事项未发生调整。
五、其他说明
公司按照上述调整后的非公开发行股票方案，于 2022 年 4 月 21 日与牟嘉云
女士签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并同步对本次非公开发行股票涉及上述调整内容的相关文件进行了修订，内容详见公司
2022 年 4 月 22 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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