002539 深市 云图控股

证券代码：002539    证券简称：云图控股    上市地点：深圳证券交易所
      成都云图控股股份有限公司

          非公开发行股票

          发行情况报告书

            保荐机构（主承销商）

              二〇二二年十二月


            发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名：

      _________________    _________________    _________________
            牟嘉云                宋 睿                张光喜

      _________________    _________________    _________________
            王生兵              余红兵                王辛龙

      _________________

            钟扬飞

                                            成都云图控股股份有限公司
                                                        年  月  日

                目  录


释 义......4
第一节 本次发行的基本情况 ......5
一、发行人基本情况......5
二、本次发行履行的相关程序......6
三、本次发行的基本情况......7
四、本次发行对象的基本情况......13
五、本次非公开发行的相关机构......28
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......30
一、本次发行前后前十名股东情况对比......30
二、本次非公开发行股票对公司的影响......31第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
论意见......34第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....35
第五节 有关中介机构声明......36
第六节 备查文件 ......42

                    释 义

    除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
云图控股/发行人/上市公  指  成都云图控股股份有限公司
司/公司

普通股/股票            指  在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的云
                          图控股人民币普通股

本次非公开发行/本次发  指  指云图控股通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
行                        发行股票募集资金的行为

本发行情况报告书      指  《成都云图控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报
                          告书》

股东大会              指  成都云图控股股份有限公司股东大会

董事会                指  成都云图控股股份有限公司董事会

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

交易日                指  深圳证券交易所的交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《成都云图控股股份有限公司章程》

保荐机构（主承销商）/  指  中信建投证券股份有限公司
中信建投证券

发行人律师/律师        指  北京市中伦律师事务所

验资机构/天健会计师    指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

    注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

    注 2：如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。


          第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称    成都云图控股股份有限公司

  英文名称    Chengdu WintrueHolding Co.,Ltd

  上市地点    深圳证券交易所

  证券简称    云图控股

  证券代码    002539.SZ

  法定代表人    牟嘉云

  成立时间    1995 年 8 月 31 日

  注册资本    1,010,100,000.00 元

注册及办公地址  四川省成都市新都区蓉都大道南二段 98 号附101 号

  公司网址    www.wintrueholding.com

  公司电话    028-87373422

  电子信箱    zhengquan@wintrueholding.com

                一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；
                农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
                技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可
                类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
                日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销
                售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；
                电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬
  经营范围    菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不
                再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务
                （不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；
                信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；
                软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售。（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；
                农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

    1、2022年1月13日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

    2、2022年2月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

    3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了调整本次非公开发行发行对象、募集资金金额及投向等的相关议案。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    1、2022年3月8日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

    2、2022年8月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。

    3、2022年9月20日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号），核准公司非公开发行不超过30,303万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

    （三）募集资金到账及验资情况

    1、2022年12月14日，天健会计师对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《成都云图控股股份有限公司验证报告》（天健验〔2022〕11-65号）。截至2022年12月13日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,995,999,996.20元已缴入中信建投证券指定的账户。

    2、2022年12月14日，中信建投证券向云图控股划转了认股款。2022年12月15日，天健会计师出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号）。截至2022年12月14日，发行人已发行A股股票计197,623,762股；本次
非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为10.10元/股，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，减除发行费用人民币11,063,927.69元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。其中，计入实收股本人民币197,623,762.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,787,312,306.51元。

    3、本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

    （四）股份登记和托管情况

    公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况

    （一）发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

    （二）发行数量

    根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为197,623,762股，不超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。

    （三）募集资金总额和发行费用

    根据天健会计师出具的《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验
〔2022〕11-64 号）， 本次非 公开 发行 A股 股票募 集资金 总额 为人民币
1,995,999,996.20元，扣除各项发行费用人民币11,063,927.69元（不含税）后，实

际 募 集 资 金 净 额 人 民 币1,984,936,068.51元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
197,623,762.00元，增加资本公积人民币1,787,312,306.51元。本次实际募集资金未超过募集资金规模上限19.96亿元。

    发行费用明细构成如下：

                                                                    单位：元

  发行费用明细      含增值税金额      其中：进项税      不含增值税金额

  保荐及承销费            9,984,000.00          565,132.08        9,418,867.92

    律师费                820,000.00          46,415.10