证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-86
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于与融捷投资控股集团有限公司及中航信托股份有限公司签订合
作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《安徽省司尔特肥业股份有限公司、融捷投资控股集团有限公司与中航信托股份有限公司之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”或“本协议”）系各方就建立合作关系而签署的框架协议，本协议约定的具体合作事项，各方将在本协议约定的相应条件成就后签署相关正式协议等。
2、本协议系框架性协议，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。
3、最近三年除与开阳县人民政府签订的《投资框架协议书》，无其他需要披露的框架协议，具体内容详见2021年2月27日登载于巨潮资讯网上的登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订投资框架协议书的公告》。
一、协议签署的情况
为推动安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）现有磷矿资源的开发利用，完善公司的磷化工产业布局，进军新能源材料领域，进一步提升公司的市场竞争力，公司拟与融捷投资控股集团有限公司（以下简称“乙方”）、中航信托股份有限公司（以下简称“丙方”）签订合作框架协议，就合作开发磷矿资源、合资生产磷酸铁和磷酸铁锂产品等相关合作内容进行约定。
本协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）融捷投资控股集团有限公司
1、公司名称：融捷投资控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440101231224546A
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：广州市天河区珠江西路 5 号 4501 房（仅限办公用途）
5、法定代表人：吕向阳
6、注册资本：70,000 万人民币
7、成立日期：1995 年 04 月 18 日
8、营业期限：长期
9、经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
10、关联关系：融捷投资控股集团有限公司不构成公司关联方，最近三年与公司未发生交易。
11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html），融捷投资控股集团有限公司不属于失信被执行人。
（二）中航信托股份有限公司
1、公司名称：中航信托股份有限公司
2、统一社会信用代码：91360000698475840Y
3、企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
4、注册地址：江西省南昌市红谷滩区会展路 1009 号航信大厦
5、法定代表人：姚江涛
6、注册资本：646,613.2311 万人民币
7、成立日期：2009 年 12 月 28 日
8、营业期限：长期
9、经营范围：经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：中航信托股份有限公司不构成公司关联方，最近三年与公司未发生交易。
11、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站
（http://shixin.court.gov.cn/index.html），中航信托股份有限公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）合作安排
1、磷矿资源合作投资与开发
为合作投资与开发之目的，各方同意，拟在满足本协议约定的各项先决条件的前提下，甲方将协同乙方对公司全资子公司贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）进行合作投资与开发，将贵州路发合计 70%股权根据本协议约定的条件分批转让给乙方，并签署正式股权转让协议。
贵州路发 70%股权将分两次（51%股权和 19%股权）先后向乙方转让：
（1）贵州路发 51%股权转让
a.在正式股权转让协议签署并生效且乙方向甲方指定账户支付完毕贵州路发 51%股权转让价款的 50%后，甲方应且应促使相关方办理贵州路发 51%股权转让的工商变更登记手续（即贵州路发 51%的股权登记于乙方或其指定主体名下，以下简称“贵州路发 51%股权转让”），乙方应给予必要的协助与配合。
b.贵州路发 51%股权转让价款的支付节点初步约定如下，具体以正式股权转让协议为准：
(a)自正式股权转让协议已签署并生效之日起十五个工作日内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发 51%股权转让价款的 50%；
(b)自正式股权转让协议已签署并生效之日起六个月内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发 51%股权转让价款的 10%；
(c)自正式股权转让协议已签署并生效之日起十二个月内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发 51%股权转让价款剩余的 40%。
在乙方向甲方指定账户支付完毕上述全部贵州路发 51%股权转让价款前，乙方不得对已过户登记至其名下的贵州路发 51%股权设置抵押、质押等权利负担，不得向任何第三方转让已过户登记至其名下的贵州路发 51%股权。
（2）贵州路发 19%股权转让
a.在贵州路发 51%股权转让的工商变更登记手续已完成的前提下，若满足以下先决条件之一的，甲方应且应促使相关方办理贵州路发 19%股权转让的工商变更登记手续（即贵州路发 19%的股权登记于乙方或其指定主体名下，工商变更后乙方或其指定主体持有贵州路发合计 70%的股权，以下简称“贵州路发 19%股权转让”），乙方应给予必要的协助与配合：
(a)磷酸铁锂公司（定义请见下文）已在约定期限内完成“第一阶段业绩目标”且磷酸铁锂公司的产品已正式对外销售；或者
(b)因乙方原因导致磷酸铁锂公司未能在约定期限内完成“第一阶段业绩目标”且乙方已向甲方足额支付现金补偿价款。
b.贵州路发 19%股权转让价款的支付节点初步约定如下，具体以正式股权转让协议为准：
(a)自贵州路发19%股权转让的工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，乙方（或其指定主体）向甲方指定账户支付贵州路发 19%股权转让价款的 100%。
甲方和乙方同意，在贵州路发 51%股权转让的工商变更登记手续完成后，除非满足以下条件之一的，乙方不得转让其从甲方处受让的贵州路发 51%股权：
（1）自贵州路发 51%股权转让的工商变更登记手续完成之日起满二十四个月；或者
（2）磷酸铁锂公司已按照本协议的约定完成“第一阶段业绩目标”。
甲方同意，如乙方向甲方以外的第三方转让贵州路发全部或部分股权的，甲方将放弃同等条件下的优先购买权。
在贵州路发 51%股权转让工商变更登记手续完成后，甲方和乙方将共同向贵州路发新增投资，预计总投资金额为 10 亿元，用于贵州路发的矿山建设和磷矿开采。甲方和乙方同意按照贵州路发 70%股权转让后其各自在贵州路发的持股比例（即甲方 30%、乙方 70%）来承担投资金额的出资义务和享有贵州路发的利润
分配权，并相应修改贵州路发章程，将上述出资义务和利润分配的安排在贵州路发章程中予以体现。甲方和乙方进一步明确，如贵州路发 19%股权未能如约转让给乙方或其指定主体时，乙方有权要求甲方补偿乙方对贵州路发的超额投资费用，计算公式为：“乙方超额投资费用=[（乙方按照 70%持股比例实际投资的金额-乙方按照 51%持股比例应当投资的金额）-（乙方按照 70%持股比例实际获取的利润-乙方按照 51%持股比例应当获取的利润）]*（1+银行同期贷款基准利率）”（若计算结果小于零时，则按零取值）。甲方和乙方应尽快履行各自对贵州路发投资金额的出资义务，以保证贵州路发有足够的资金能力开展矿山建设和日常生产经营活动。贵州路发的开采规模和建设施工期限以主管部门的审批许可结果为准。
在贵州路发 51%股权转让工商变更登记手续完成后，由乙方（或其指定主体）负责贵州路发的日常经营管理。贵州路发设董事会，董事会成员由五人组成，其中甲方提名一人、乙方提名四人，甲方和乙方应同意对方提名的贵州路发董事候选人当选并投赞成票。贵州路发设监事会，监事会成员由三人组成，其中甲方、乙方各提名一人，剩余一名监事为职工监事，由职工大会/职工代表大会选举产生。贵州路发的总经理和财务负责人由乙方推荐人选，甲方应且应促使其提名的董事尽最大努力促成乙方所推荐的人选获聘。贵州路发其他高级管理人员由总经理推荐和聘任。
双方同意，自贵州路发 51%股权转让工商变更登记手续完成之日起两年内，甲方应促使贵州路发的明泥湾磷矿的磷矿产品在同等条件下应优先向乙方供应和出售，每年优先供应量为 30 万吨/年（自贵州路发 51%股权转让工商变更登记手续完成之日起满 365 天为一个年份计算周期，当期未使用的余量自动清零，不转移至下一周期叠加使用）；乙方优先供应量以外的明泥湾磷矿的磷矿产品以市场公允价格向甲方供应和出售，甲方通过贵州路发供应所得的磷矿产品仅限甲方用于自身的磷肥加工业务。
2、新能源材料——磷酸铁锂公司合作生产
在贵州路发 51%股权转让工商变更登记手续完成后，甲方和乙方同意开展磷酸铁锂方面的合作生产，共同设立一家主要从事新能源材料——磷酸铁锂生产业务的合资公司（以下简称“磷酸铁锂公司”）。磷酸铁锂公司可根据业务经营需要在外设立若干子公司。
甲方和乙方同意，磷酸铁锂公司拟设立于贵州省或安徽省等地，预计总投资
金额为 20 亿元，磷酸铁锂目标产量为 5 万吨/年（首期工程目标产量为 1 万吨/
年，二期工程目标产量为 2 万吨/年，三期工程目标产量为 2 万吨/年，合计为 5
万吨/年），股权结构为：甲方（或其指定主体）持有磷酸铁锂公司 70%的股权，乙方（或其指定主体）持有磷酸铁锂公司 30%的股权。最终的设立地、注册资本、股权结构由甲方和乙方根据生产条件和业务经营等实际情况共同协商确定。
在磷酸铁锂公司设立后，磷酸铁锂公司的注册资本拟定为每期工程投资金额的 10%（注册资本总额不超过 2 亿元），由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁锂公司的持股比例和投资进度进行出资，甲方和乙方应尽快履行其各自对磷酸铁锂公司的出资义务，以保证磷酸铁锂公司有足够的资金能力进行项目的投资建设和开展日常生产经营活动。除上述各自对磷酸铁锂公司的出资义务外，甲方和乙方同意，若磷酸铁锂公司在固定资产投资方面存在资金不足的情况，由甲方和乙方按照届时其各自在磷酸铁锂公司的持股比例提供借款等资金支持；若磷酸铁锂公司在日常运营流动资金方面存在资金不足的情况，由磷酸铁锂公司优先通过向金融机构贷款的方式来解决，解决不成的，由甲方通过借款、提供担保等方式向磷酸铁锂公司提供财务支持
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