证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-31
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于与开阳县人民政府拟签订投资协议书及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的情况
开阳县人民政府（以下简称“甲方”）与安徽省司尔特肥业股份有限公司
（以下简称“乙方”、“公司”或“本公司”）拟签订《开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司项目投资协议书》（以下简称“协议”）并就协议中未尽事项拟签订《开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司磷氟新材料矿化一体化产业园项目补充协议》（以下简称“补充协议”），协议约定公司拟在贵州省开阳县投资建设磷氟新材料矿化一体化产业园项目，总规划投资约 45亿，建设内容包括 300 万吨/年永温绿色矿山建设和明泥湾矿建设、30 万吨/年湿法磷酸（P2O5）、20 万吨/年净化磷酸及 10 万吨/年磷系新能源材料、2 万吨/年氟系新材料、20 万吨/年新型高效肥、90 万吨/年磷石膏充填及其配套项目，分期建设。预计项目全部建成达产后可实现年产值约 45 亿，税收约 7.5 亿。
项目分两期实施，其中一期项目总投资约 17.3 亿，包括 15 万吨/年湿法磷
酸（P2O5）、10 万吨/年净化磷酸、1 万吨/年氟盐及配套工程、明泥湾矿建设（包含选矿）。项目建成达产后可实现年产值约 15 亿元（化工部分约 11 亿元、明泥湾矿约 4 亿元），实现税收约 2.1 亿元。一期项目建成达产后，公司再根据项目的总体规划、国家与省市县的经济政策以及届时的市场情况，适时启动项目的二期建设。二期项目建设工作启动前，根据国家、贵州省、贵阳市、开阳县有关政府招商引资、新能源行业、矿山开采等方面的政策变化情况，甲乙双方可在“协议”条款的基础上另行协商并重新约定有关二期项目投资建设的协议内容。
上述协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本协议已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议。公司授权董事长代表公司签署上述相关协议。
二、交易方的基本情况
开阳县人民政府是开阳县的行政管理机关，隶属于贵州省贵阳市，与公司无关联关系。
三、协议的主要内容
（一）《开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司项目投资协议书》主要内容
1、项目概括
（1）项目名称：磷氟新材料矿化一体化产业园项目。
（2）建设规模：乙方拟在贵州省开阳县投资建设的磷氟新材料矿化一体化产业园项目，总规划投资约 45 亿；建设内容包括 300 万吨/年永温绿色矿山建设和明泥湾矿建设、30 万吨/年湿法磷酸（P2O5）、20 万吨/年净化磷酸及 10 万吨/年磷系新能源材料、2 万吨/年氟系新材料、20 万吨/年新型高效肥、90 万吨/年磷石膏充填及其配套项目，分期建设。预计项目全部建成达产后可实现年产值约 45 亿，税收约 7.5 亿。
项目分两期实施，其中一期项目总投资约 17.3 亿，包括 15 万吨/年湿法磷
酸（P2O5）、10 万吨/年净化磷酸、1 万吨/年氟盐及配套工程、明泥湾矿建设（包含选矿）。项目建成达产后可实现年产值约 15 亿元（化工部分约 11 亿元、明泥湾矿约 4 亿元），实现税收约 2.1 亿元。
（3）项目用地情况：磷氟新材料矿化一体化产业园项目合计规划用地约 900
亩，项目意向性选址位于开阳县永温镇大坝村，项目用地性质为三类工业用地，乙方应通过土地使用权公开挂牌出让方式依法取得。其中，一期项目用地约 380亩；二期项目用地 520 亩，项目用地位置、界址、用途、面积等具体内容以乙方与自然资源部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准，预留用地原则上不超过 24 个月。
（4）实施计划：为加快推进一期项目投资建设工作，在土地使用权及各类要素得到保障的情况下，乙方应于一期项目合法取得土地使用权后 6 个月内启动项目一期建设，36 个月之内完成一期项目的建成投产。前述合法取得土地使用权，是指乙方与自然资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》并实际交付土地之日起算。
2、双方的权利义务
（1）甲方权利和义务
①甲方有权监督和考评乙方项目建设运营及经济贡献等。
②甲方指定专人或成立专班对项目实施过程中涉及的有关事宜进行全程跟踪和协调服务，及时帮助乙方解决项目建设和经营过程中遇到的困难和问题。
③甲方积极配合乙方争取项目所需能耗指标，并帮助乙方协调相关部门办理项目设立及项目建设的各项审批手续，为乙方营造和谐稳定的外部经营环境，以保障项目顺利发展。
④甲方主动协助乙方向省、市级政府及相关部门（包括不限于：市产投集团、市创投公司）争取以股权入股、债权投资、产业基金增资入股和绿色贷款等方式为乙方提供资金支持。
⑤基础设施配套：甲方在乙方取得项目土地使用权后，负责项目用地红线外配套的基础设施(供电、通讯等)的建设，管网铺设至项目用地红线处,以满足项目建设的需要。
⑥本协议签订后三个月内，甲方协助乙方办理贵州路发实业有限公司剥离化工资产的权证变更手续。
⑦在政策许可的前提下，甲方协助乙方采购优惠电价。
（2）乙方权利和义务
①乙方保证项目投资且产出强度不低于 300 万元/亩，或亩均税收不低于 20
万元/亩/年。
②乙方在一期 380 亩用地出让后需在 3 年内土地使用率达到 90%以上，再进
行二期供地。
③乙方自行负责项目场平工程（含边坡工程），按照项目约定期限按时完成项目建设并投产。严格按相关要求完成该项目环评、安评、能评等工作。如项目不能取得相应准建批复手续，本协议自行终止，双方互不追究违约责任。
④乙方应在开阳县成立具有独立法人资格的项目公司，该项目公司应在开阳县设立基本账户，且项目公司所有工商、税务、统计、进出口贸易、建筑施工、仓储物流等关系必须长期确定在开阳县，在开阳县足额缴纳所有税金。项目公司成立后一周内向甲方出具书面承诺函，同意与乙方共同承担本合同项下权利和义务且乙方对新项目公司的债权债务承担连带责任。
⑤乙方严格按照《贵州省建设工程务工人员工资支付保障金实施办法》的相关规定，负责督促项目施工单位向工资保障金专户及时存储工资保障金，乙方项目建成后，需要向社会招工时，在同等条件下，需优先安置开阳县当地劳动力，并依法缴纳相关社会保险。
⑥为支持开阳县经济社会发展，乙方同意项目公司在同等条件下优先选择对甲方经济社会发展贡献率高的金融机构设立基本账户和开展相关金融合作。
⑦乙方有权优先获得甲方所辖区域内公共磷石膏堆场、固废堆场使用保障。
⑧企业给、排水及消防站配套设施由企业负责建设，甲方不承担其建设费用。
3、违约责任
甲乙双方应基于友好协商原则，妥善处理有关争议事项。若甲乙双方未按协议约定兑现、完成约定事项，甲乙双方应共同协商整改措施及方案；若甲方未按协议约定兑现支持事项并未按双方商定的补救方案予以整改，整改后仍然无法实现乙方履行本协议的，乙方有权终止与甲方的合作项目，并解除本协议；乙方未按协议约定完成约定事项并未按双方商定的补救方案予以整改，甲方将有权终止并解除本协议，同时收回已经兑现给乙方扶持政策取得的款项和政策性优惠得到的好处和便利。
4、退出机制
下述任一事件发生时，甲方有权单方面解除本合同，并无偿收回项目用地且对乙方投入不作任何补偿，本协议在《终止协议告知书》送达乙方之日起效力终止，终止之日起 30 日内乙方自行拆除地上构筑物，如约定时间内乙方不予拆除，甲方视为放弃物由甲方自行处置：
乙方未在开阳县为本协议项下约定的“磷氟新材料矿化一体化产业园项目”登记注册具有独立法人资格的项目公司。
自本协议签订并生效之日起 12 个月内，因乙方原因导致一期项目未能依法
取得土地使用权、环评、安评批复的。
乙方未按本协议约定使用土地、擅自转让土地使用权或未按照土地使用性质合理使用土地的。
乙方化工板块建成达产（或满产）后 1 年内，未达到项目（不含明泥湾矿部
分）投资且产出强度不低于 300 万元/亩，或亩均税收不低于 20 万元/亩/年。
未按施工计划组织施工或未达到时序进度要求的。
5、其他约定
一期项目建成达产后，乙方再根据项目的总体规划、国家与省市县的经济政策以及届时的市场情况，适时启动项目的二期建设。二期项目建设工作启动前，根据国家、贵州省、贵阳市、开阳县有关政府招商引资、新能源行业、矿山开采等方面的政策变化情况，甲乙双方可在本协议条款的基础上另行协商并重新约定有关二期项目投资建设的协议内容。
6、生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并经双方有权决策机构审议通过后生效。
二、《开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司磷氟新材料矿化一体化产业园项目补充协议》主要内容
1、产业扶持
乙方负责对其所取得的项目用地进行净地场平及边坡治理工程建设，为此，甲方对乙方进行产业资金支持。具体计算方式为：以乙方与自然资源局签订的土地出让合同面积为准，按 8 万元/亩的产业资金进行扶持，具体兑现方式为：乙方缴纳全部土地出让价款，且在项目投产后 60 个工作日内兑现 50%，项目投产后在一年内达产并上规后兑现 50%。
2、磷矿资源配置及权证办理
本协议签订后，甲方同步协助乙方获取明泥湾深部资源的探矿权；项目开建时，甲方同步协助乙方办理明泥湾深部资源和明泥湾永温中间地带两个采矿权。
3、地方经济贡献支持
（1）甲方支持乙方引进高层次人才落户开阳，并对乙方管理人员及核心技术人员给予人才引进奖励，奖励人数不超过 25 人且要经过开阳县人才引进相关政策的认定。具体金额为：以个人当年缴纳的所得税县级留存部分金额为限，在乙方企业存续期内，从 1--3 年甲方按县级留存部分的 100%等额奖励给个人，从4--6 年甲方按县级留存部分的 50%等额奖励给个人。
（2）甲方积极协助乙方为外地员工及随行家属办理落户手续，其子女入学给予优先解决。
4、其他约定
本补充协议是开阳县人民政府与安徽省司尔特肥业股份有限公司签订的原
协议的有效组成部分，均具有同等法律效力。约定内容与原协议不一致之处，以本补充协议为准；除本补充协议约定的条款外，其余条款仍按原协议履行。
5、生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并经双方有权决策机构（董事会或股东大会）审议通过后生效。
四、对公司的影响
1、依托磷矿的资源优势，新能源材料产业已成为贵州十大工业产业一个重要增长点，展现出了市场前景。公司与开阳县人民政府签订协议，旨在与开阳县政府共同寻求涉及磷化工精深加工项目的发展契合点，拓展公司业务范围，提升公司的市场竞争力，本次对外投资主要目的是为了抓住新能源车、储能领域及相关配套项目的发展机遇，促进公司的可持续发展。
2、结合公司现有产品结构、原料来源、技术水平、市场需求，本次投资是实现磷矿进行深加工，生产工业级磷酸，其渣酸及次品酸生产粉状一铵，进行分级利用，实现“劣酸低用，优酸高用”，最大限度发挥磷酸的效益，做到资源最优化利用，形成良好的湿法磷酸分级利用的模式，提高了磷的利用效率，达到资源综合利用的目的，实现节能、降耗、低碳、环保的循环经济目标。
3、本次投资资金将通过自有资金方式、申请产业
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