证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-9
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 1 月 8 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的公告》（公告编号：2021-4）。公司现根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 18 号）内容和《上市公司业务办理指南第 11 号——信息披露公告格式》第 1 号《上市公司收购、出售资产公告格式》的要求对主要财务数据等条款进行补充披露，具体公告情况如下：
特别提示：
公司拟收购贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）60%股权，收购前公司持有贵州路发 40%的股权，收购后公司持有贵州路发 100%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾 4.5602 平方公里的磷矿采矿权和永温 8.38 平方公里的磷矿采矿权，可能存在以下风险：
1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；
2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响贵州路发公司未来的生产经营和盈利情况；两矿融合等事项正在办理中，可能存在审批风险；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。
3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
4、因磷矿石的市场价格及贵州路发的经营情况的变化，本次交易价格与历史价格存在差异。
5、本次交易完成后公司持有贵州路发 100%的股权，贵州路发成为公司的全
资子公司，公司将全面负责贵州路发的生产经营和管理。公司虽然公司拥有马尾山硫铁矿的矿产资源采掘经验，但该矿与路发实业拥有的矿山相比，品种不一且规模相对较小，进入规模较大的磷矿石矿产资源采掘行业并不能完全规避经营和管理风险。
6、本次估值是以贵州路发实业有限公司开阳县明泥湾磷矿和永温磷矿整合为前提，贵州路发实业有限公司已启动明泥湾磷矿和永温磷矿两矿整合工作，并向开阳县自然资源局递交了《关于恳请出让开阳县“明泥湾磷矿”和“永温磷矿”之间夹缝资源并与周边矿权整合开发的请示》，两矿整合工作正在稳步推进。但两矿整合事项是否能如期获得审批具有一定的不确定性。
7、截至评估基准日，贵州路发固定资产账面价值 1.33 亿元，评估值 4.56
亿元，增值率 242.11%；无形资产账面价值 2.84 亿元，评估值 9.42 亿元，增值
率 231.50%。评估值较账面值增值较大。
8、2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，贵州路发营业收入为 19,670.40
万元，净利润为-6,958.14 万元（未经审计），未能完成业绩承诺，原协议约定：若贵州路发2019年 7月 1日至2020 年6月30 日合并报表口径的净利润低于1.2亿元，由原股东按差额利润向公司支付利润补偿金，以此计算，原股东需向公司支付补偿金额为 1.2 亿元加上该业绩承诺期间的亏损额 6,958.14 万元，合计为 18,958.14 万元。本次收购贵州路发股权后，贵州路发将成为公司全资子公司，公司对上述业绩承诺事项进行了豁免，请投资者注意投资风险。
同时，公司在与贵州路发签订的协议中给予了贵州路发回购权，在三年对赌期到期后，贵州路发及其原股东有权以增资价款 2 亿元加上 8%的年利率进行回购，回购后业绩承诺赔偿无需再履行，即贵州路发或原股东向公司支付 24,800万元可回购公司 2019 年增资的 20%股权。本次收购贵州路发股权后，贵州路发成为了公司全资子公司，贵州路发及其原股东同样放弃了回购的约定，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 1 月 7 日，公司与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以
下合称“转让方”）签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司60%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（以下简称《估值报告》）（中水致远评咨字【2020】第 020055 号），经双方协商一致，公司拟以人民币 75,750 万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项 19,700 万元后，公司实际应支付转让方合计 56,050 万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前，公司持有贵州路发 40%股权；股权转让后，公司持有贵州路发 100%股权，贵州路发成为公司全资子公司，纳入合并报表范围（核算方法由权益法转为成本法）。
（二）董事会审议情况
上述交易经公司第五届董事会第十二次（临时）会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
（四）董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。
二、交易方的基本情况
梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事，贵州路发的控股股东、实际控制人。
梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****，现已退休。
梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****，现任贵州路发副总经理。
通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。
经公开途径网站查询并经三位交易相对方及公司的书面确认，本次交易的交易相对方，与公司、公司 2020 年第三季度末的前十名股东、董事、监事、高级管理人员之间除本次股权转让交易外，不存在关联关系，在产权、业务、债权债务等方面亦不存在其他相关利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91520121215723476F；
2、名称：贵州路发实业有限公司；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
5、法定代表人：梁红革；
6、注册资本：11,666.67 万元；
7、成立日期：1996 年 09 月 06 日；
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。
贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾 4.5602 平方公里的磷矿采矿权和永温 8.38 平方公里的磷矿采矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。
（二）主要股东情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
梁红革 6,787.50 58.18
公司 4,666.67 40.00
梁紹荣 175.00 1.50
梁迪峰 37.50 0.32
合 计 11,666.67 100.00
(三）主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 8 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日
2020 年 1-8 月 /2019 年度
资产总额 95,773.98 100,747.91
负债总额 55,797.45 48,185.92
应收款项总额 20,453.98 26,894.05
或有事项涉及的金额 161.66 7.25
净资产 39,976.53 52,561.99
营业收入 12,317.11 19,923.71
营业利润 -4,291.52 -2,794.25
净利润 -4,367.50 -3,384.67
容城会计事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计并出具了审计报告。
贵州路发至今不存在较大的非经常性损益的情况。
2019 年至今，贵州路发处于亏损状态的原因：（1）2020 年受新冠疫情影
响，全国实行人员、道路封闭，贵州路发井下工人长时间无法返岗，严重影响矿山生产；（2）2019 年下半年至 2020 年雨季持续时间长，雨量大，造成路段山体滑坡，矿石运输受阻，产销量减少；（3）磷矿石价格处于低位，且矿山的刚性成本较大。
（四）评估
贵州路发（剥离有关资产负债后）净资产账面价值 39,976.53 万元，根据
具备证券从业资格资质的中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中
水致远评咨字【2020】第 020055 号），截至 2020 年 8 月 31 日（估值基准日），
采用资产基础法估值为 127,942.17 万元，增值
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