证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-16
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于收购贵州政立矿业有限公司55%股权
涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购贵州青利集团有限公司（以下简称“青利集团”）持有的贵州政立矿业有限公司（以下简称“政立公司”）55%的股权，其主要资产为开阳县金中镇平安磷矿二矿采矿权，因此本次收购存在以下风险：
1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对开阳县金中镇平安磷矿二矿磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；
2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响政立公司未来的生产经营和盈利情况；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。
3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
一、对外投资概述
2016年3月15日，公司与政立公司股东青利集团签署了《贵州青利集团有限公司与安徽省司尔特肥业股份有限公司有关贵州政立矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。公司拟以人民币7,150万元收购青利集团持有的政立公司55%的股权，股权转让完成后，公司持有政立公司55%股权，为政立公司之控股股东。
（一）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
（三）董事会授权公司董事长签署相关协议，并授权公司经营层办理具体投资事宜。
二、交易方的基本情况
（一）基本情况
1、注册号：520000000012904
2、名称：贵州青利集团有限公司
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：贵州省贵阳市中华北路77号
5、法定代表人：周世立
6、注册资本：8,500万元人民币
7、成立日期：1996年06月11日
8、经营期限：长期
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（矿物原料、矿产品、化工原料及产品（不含化学危险品），二、三类机电产品、建材、汽车配件、五金、百货、家电的批零兼营；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务；煤炭的开采及销售（仅供办理分支机构使用）；磷矿石的开采及销售（限开阳县平安磷矿二矿分支机构经营）。）
青利集团与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91520121314225229Y
2、名称：贵州政立矿业有限公司
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇寨子村平安磷矿二矿办公楼内
5、法定代表人：周世立
6、注册资本：6,000万元人民币
7、成立日期：2014年09月10日
8、经营期限：长期
9、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（矿产品、矿物原料、化工原料及产品（不含危化品）的销售；磷矿石开采、加工、销售。）
主要股东：青利集团持有政立公司100%股权。
政立公司与公司无关联关系。
（二）主要财务数据
政立公司尚未经营。截至2015年12月31日，政立公司资产总额为10万元，净资产为10万元。
上述财务数据未经会计师事务所审计。
四、所涉矿业权投资的情况
（一）已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：1、证号：C5200002009076120033462
2、采矿权人：贵州政立矿业有限公司
3、地址：开阳县寨子村平安磷矿二矿办公楼内
4、矿山名称：开阳县金中镇平安磷矿二矿
5、经济类型：有限责任公司
6、有限期限：2012年11月至2022年08月
7、开采矿种：磷矿
8、开采方式：地下开采
9、生产规模：30万吨/年
10、矿区面积：1.4912平方公里
（二）矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门
时间 采矿权人 审批部门
2012年12月5日 贵州青利集团有限公司 贵州省国土资源厅
2015年9月7日 贵州青利集团有限公司 贵州省国土资源厅
2016年2月25日 贵州政立矿业有限公司 贵州省国土资源厅
(三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式
1、资源类型：磷矿石（海相沉积型）
2、开采方式：地下开采（斜坡道）
3、主要产品：磷矿石
4、用途：主要用于磷肥及磷深加工系列产品
5、销售方式：对外销售
（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位、现有生产规模和账面价值
1、矿区面积：1.4912平方公里
2、储量：依据《储量核实报告》及其《储量评审意见》的结论：截止储量核实基准日2014年9月30日，开阳县金中镇平安磷矿二矿磷矿石保有资源量为
1,572.17万吨。
3、品位：矿界内磷矿石平均品位为32.65%
4、现有生产规模： 30万吨/年
5、账面价值：该采矿权账面价值1,698.10万元
（五）矿业权没有存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。
（七）项目审批均已取得项目审批、环保审批，其中《安全生产许可证》贵阳市安监局文件批复待技改完成验收后发证。
矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。
（八）矿业权近三年的具体经营情况如下：
2013年-2015年，实现主营业务收入分别为11,575.62万元、8,184.12万元、7,912.67万元；实现净利润分别为3,378.72万元、1,199.97万元和1,593.61万元。
上述数据为贵州青利集团有限公司提供的数据，尚未审计。
该采矿权于2016年2月24日转至政立公司名下。
（九）矿业权投资的合规性
公司收购青利集团持有政立公司55%的股权，矿业权并未发生转让，仍属于政立公司所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（十）矿业权投资的生效条件
公司收购青利集团持有政立公司55%的股权，矿业权并未发生转让，仍属于政立公司所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
五、协议的主要内容
（一）转让金额：根据政立公司所拥有的资产状况并经友好协商，共同确认政立公司估值为13,000万元人民币，青利集团按此估值转让所持有政立公司55％股权作价7,150万元人民币给公司。
（二）出资方式：对于公司受让政立公司55%股权所应支付的价款，公司以给青利集团的预付账款冲抵。
（三）有关权利与义务：
1、基于协议履行所发生的工商变更登记手续办理过程中产生的有关费用由协议双方按国家规定分别承担。
2、从协议生效之日起，青利集团不再享有转让部分股权所对应的政立公司股东权利，同时不再履行该部分股东义务。但本协议生效前政立公司已发生的债务（含或有债务）由青利集团承担。
（四）生效条件：协议经双方签字盖章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）双方的合作既保证了公司生产所需的主要原材料磷矿石的供应，又为公司进一步拓展西南地区市场创造了条件，对公司产业链向上游延伸、今后产能
扩张和技术上合作交流具有重要的战略意义，也为公司今后的发展奠定了坚实的基础。
（二）本次投资是根据政立公司所拥有的矿产资源储量、涉及矿权近三年的开采及利润情况，并经友好协商而确定的转让价格，定价合理，不存在损害公司股东的利益；本次投资，不会对公司的财务状况产生不良影响，后续公司将有效监控本次对外投资资金的使用，防范投资风险，维护投资者利益。
（三）风险如本公告“特别提示“中揭示。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十次（临时）会议决议；
（二）《贵州青利集团有限公司与安徽省司尔特肥业股份有限公司有关贵州政立矿业矿业有限公司之股权转让协议》。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一六年三月十五日
