证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-57
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于部分土地收储的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易基本概述
根据宁国市城市建设总体规划、安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）首发上市募集资金投资项目可行性研究报告以及招股说明书所作承诺，公司于2016年9月29日与宁国经济技术开发区管委会签订了 《土地收储协议》，根据协议约定，宁国经济技术开发区管委会拟对公司位于宁国经济技术开发区，土地性质为工业用地，总面积为 240,646.3平方米（361亩）的土地使用权及地上建筑物(登记于房地产权证宁字第16182号、第16186号、第16187号、第16189号、第16190号)、附属物分两次进行收储，其中2016年拟对面积为66,106.5平方米的土地使用权及地上建筑物、附属物进行收储，交易金额为49,963,228元（币种为人民币，下同）。
（一）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
二、交易方的基本情况
本次交易对方为宁国经济技术开发区管委会。
交易对方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。
本次土地收储事项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
宁国经济技术开发区管委会拟收储的的土地位于宁国经济技术开发区，收储的总面积为 240,646.3平方米(合计361亩）（土地证号为宁国用（2008）第133 号，面积为76,439平方米；宁国用（2008）第134 号，面积为63,877.2平方米；宁国用（2008）第135号，面积为66,106.5平方米；宁国用（2008）第136 号，面积为34,223.6平方米）的土地使用权及地上建筑物(登记于房地产权证宁字第16182号、第16186号、第16187号、第16189号、第16190号)、附属物，土地性质为工业用地，使用权性质为出让。宁国经济技术开发区管委会本次拟对面积为66,106.5平方米的土地使用权（宁国用（2008）第135号）及地上建筑物 (登记于房地产权证宁字第16186号、第16187号、第16189号)、附属物进行收储。本次交易的土地使用权及地上建筑物的账面价值合计为分别为5,166,097.44元。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等
本次交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；公司合法拥有交易标的的所有权，公司系上述交易标的的管理、使用和处置主体。
（三）评估价值
根据安徽省宁国市房地产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司位于宁国经济技术开发区南山园区宁阳西路的房地产估价报告》（皖南房估【2016】第109号），截至评估基准日2016年9月23日，本次交易的土地(宁国用（2008）第135号，面积为66,106.5平方米)及地上建筑物、附属物合计估计为49,963,228元。
四、合同主要内容
（一）收储的土地位置、面积、用途及权属
宁国经济技术开发区管委会收储公司土地具体为：位于开发区，证号为宁国用（2008）第133 号，面积为76,439平方米；宁国用（2008）第134 号，面积为63,877.2平方米；宁国用（2008）第135号，面积为66,106.5平方米；宁国用（2008）第136 号，面积为34,223.6平方米，收储的总面积为240,646.3平方米(合计361亩），土地用途为工业用地，使用权性质为出让。
（二）收储方式和土地交付方式
根据宁国城市规划和建设进度的需要，宁国经济技术开发区管委会分两次收储上述土地。2016年收储66,106.5平方米，剩余地块2017年收储。协议签订10日内内，公司向宁国经济技术开发区管委会提交被收储土地国有土地使用权证、房屋所有权证；土地收储款由宁国经济技术开发区管委会在办理注销手续后3日内支付给公司。
（三）收储费用
根据双方委托安徽省宁国南山房地产评估有限公司对2016年收储66,106.5平方米土地及地上建筑物进行评估，宁国经济技术开发区管委会以49,963,228元的评估价格收储公司上述土地及地上建筑物。
（四）权利与义务
1、公司在交地前应解决好被收储土地所在企业的一期劳资、债权、产权、水电、住户及房屋出租等问题。公司不得将其与第三方签订收储标的物的有关协议的权利义务转移至宁国经济技术开发区管委会继受。
2、公司办理土地使用权注销手续后9个月内办理土地及地上建筑物交付手续，该宗土地交付后宁国经济技术开发区管委会对该土地的处置与公司无涉。
3、公司应按协议约定交付土地。交付土地后，因公司、职工等原因，造成不能正常收储土地，公司应协议解决，在双方约定时间内未解决，公司应予以赔偿。
4、宁国经济技术开发区管委会未按规定时间向公司支付土地收储价款的，经公司书面催告，若宁国经济技术开发区管委会仍未支付收储价款的，公司有权向宁国经济技术开发区管委会按照中国人民银行规定同期银行贷款基准利率主张预期损失。
五、交易对公司的影响
（一）根据宁国市城市建设总体规划，老厂区所在地规划建设为生活商业区，且老厂区周边已陆续建成多个居民住宅小区、商业网点、文化休闲场馆等，继续在原地生产不再符合城市建设发展的需要。首发募投项目建成投产后，老厂区现有2条16万吨生产线暂时继续保持正常生产。随着新产能的布局、新项目的建设和投产，收储后不会对公司的复合肥产能产生重大影响，也不会产生员工安置费用。同时与老厂生产装置相比，新建项目能够实现节能减排降耗目标，更加符合
低碳循环经济的要求，新产品更加环保和符合市场需求，更有利提高公司综合竞争力。
（二）本次交易以安徽省宁国市房地产评估有限公司出具的资产估价报告中评估金额作为定价依据，价格公允，充分保证了广大股东的利益，同时可以进一步盘活公司存量资产，降低财务成本。
(三)本次收储将增加公司本期营业外收入49,963,228元，公司2016年度半年报中对公司2016年1-9月份的业绩预测保持不变，且公司预计面积为240,646.3平方米（361亩）的土地使用权及地上建筑物全部收储金额将不超过公司2015年度经审计净资产的30%，无需提交公司股东大会审议，请投资者注意投资风险。
（四）公司将积极办理搬迁、收储事宜，并对后续进展情况予以及时披露。
六、对本次土地收储价款的会计处理的说明
根据《企业会计准则第4号──固定资产》、《企业会计准则解释第3号》等规定的相关条款，结合公司业务性质、合同条款及交易目的，因本次土地收储事项不涉及后续资产重置，公司认为其实质属于资产出售业务，公司将收储总额，扣除相关费用后的金额，结转为当期营业外收入。最终会计处理以会计事务所年度审计结果为准。
七、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次（临时）会议决议；
（二）第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
（三）土地收储协议；
（四）独立董事对部分土地收储事项的独立意见。
特此公告
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日
