证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2021-4
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于收购贵州路发实业有限公司 60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司拟收购贵州路发实业有限公司（以下简称“贵州路发”）60%股权，收购前公司持有贵州路发 40%的股权，收购后公司持有贵州路发 100%的股权。贵州路发主要资产为明泥湾 4.5602 平方公里的磷矿采矿权和永温 8.38 平方公里的磷矿采矿权，可能存在以下风险：
1、公布矿产储量和实际储量存在差异风险：虽然有专业机构对磷矿资源储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，所公布核实的资源储量与实际的储量可能存在差异的风险；
2、政策和税收风险：如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响贵州路发公司未来的生产经营和盈利情况；国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生影响。
3、由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。
一、交易概述
（一）基本情况
公司拟与贵州路发及其股东梁红革、梁绍荣、梁迪峰（以下合称“转让方”）签署《梁红革、梁绍荣、梁迪峰与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于贵州路发实业有限公司 60%股权之股权转让协议》（以下简称“协议”）。参照中水致远资产评估有限公司出具的《安徽省司尔特肥业股份有限公司拟收购贵州路发实业有限公司（剥离有关资产负债后）股权项目估值报告》（以下简称《估值报告》）
（中水致远评咨字【2020】第 020055 号），经双方协商一致，公司拟以人民币75,750 万元受让梁红革、梁绍荣、梁迪峰合计持有贵州路发的 60%股权。扣除转让方对贵州路发应付款项 19,700 万元后，公司实际应支付转让方合计 56,050 万元，本次支付资金来源为公司自有资金和银行贷款。股权转让前，公司持有贵州路发 40%股权；股权转让后，公司持有贵州路发 100%股权，贵州路发成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
上述交易已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
（三）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。
（四）董事会授权公司经营层办理具体投资事宜。
二、交易方的基本情况
梁红革，男，中国国籍，身份证号：52252219660928****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区轩辕寺****。现任贵州路发执行董事兼总经理，贵州路发的控股股东、实际控制人。
梁绍荣（梁红革之父），男，中国国籍，身份证号：52252219410912****，住所：贵州省开阳县金中镇开磷社区晏家寨****。
梁迪峰（梁红革之子），男，中国国籍，身份证号：52012119920316****，住所：贵州省贵阳市南明区建筑巷****。
通过登录信用中国网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息查询平台查询，未发现交易对方被列入失信被执行人名单。以上三位自然人与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、统一社会信用代码：91520121215723476F；
2、名称：贵州路发实业有限公司；
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
4、住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；
5、法定代表人：梁红革；
6、注册资本：11,666.67 万元；
7、成立日期：1996 年 09 月 06 日；
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸的（凭前置许可证）生产和销售；装卸、搬运服务。
贵州路发系本公司最大的磷矿石供应商，地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾 4.5602 平方公里的磷矿采矿权和永温 8.38 平方公里的磷矿采矿权，该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。
（二）主要股东情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
梁红革 6,787.50 58.18
公司 4,666.67 40.00
梁紹荣 175.00 1.50
梁迪峰 37.50 0.32
合 计 11,666.67 100.00
(三）主要财务数据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟财务报表审计报告》
（容诚审字【2020】230Z2530 号），截至 2020 年 8 月 31 日，贵州路发资产总
额为 95,773.98 万元，负债总额为 55,797.45 万元，净资产为 39,976.53 万元。
2020 年 1-8 月份实现营业收入 12,317.11 万元，净利润-4,371.09 万元（净
利润数据未经审计）。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《估值报告》（中水致远评咨字【2020】
第 020055 号），截至 2020 年 8 月 31 日（估值基准日），贵州路发（剥离有关
资产负债后）股权全部权益价值为 127,942.17 万元。
四、所涉明泥湾 4.5602 平方公里的磷矿采矿权的情况
（一）已取得贵州省国土资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：
1、证号：C5200002011046120111272
2、采矿权人：贵州路发实业有限公司
3、地址：开阳县金中镇吉乐湾
4、矿山名称：开阳县永温乡明泥湾磷矿
5、经济类型：有限责任公司
6、有限期限：17 年 3 个月，自 2014 年 1 月至 2031 年 4 月
7、开采矿种：磷矿
8、开采方式：地下开采
9、生产规模：80 万吨/年
10、矿区面积：4.5602 平方公里
（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值
2011 年 4 月 28 日，贵州省国土资源厅以黔国土资矿证字［2011］112 号批
准开阳县永温乡明泥湾磷矿 80 万吨/年生产规模采矿权。近三年权属未发生变更。
最近一期期末账面价值：截至 2020 年 8 月 31 日，该采矿权账面价值 10，
423.93 万元(未审计)。
(三)矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式
1、资源类型：磷矿石（海相沉积磷块岩）
2、开采方式：地下开采（采用竖井斜坡道联合开拓方式）
3、主要产品：磷矿石
4、用途：主要用于磷肥及磷深加工系列产品
5、销售方式：对外销售和内部使用
（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位
地理位置：明泥湾矿区位于贵州省贵阳市开阳县城北西约14KM处，隶属开阳县永温乡安大村所辖，位于东经106°51′19"-106°52′57"，北纬27°10′30"-27°11′45"，矿区面积4.5602平方公里。
储量：中化地质矿山总局贵州地质勘查院于2006年8月提交的《贵州省开阳县永温乡明泥湾磷矿勘查地质报告》及2008年3月扩界详查报告，该报告通过评审并已备案，评审备案的资源储量合计为3,699.45万吨。截止 2019 年底，保有资源储量（332＋333＋334）合计为 959.63 万吨，目前正常经营。
品味：矿区磷矿石品位大于30%。
（五）矿业权未存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（六）本次交易涉及规定的矿业权各项费用已缴清。
（七）项目审批均已取得项目审批、安全、环保审批。
矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。
（八）矿业权近三年的具体经营情况如下：
2017 年-2019 年实现主营业务收入（不包括内部使用部分）分别为 22,041.69
万元、21,403.80 万元、20,771.08 万元；实现净利润（不包括内部使用部分）
分别为 1,215.00 万元和 3,895.90 万元、647.38 万元。(未审计)
（九）矿业权投资的合规性
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，因此，本次收购事宜并不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
（十）矿业权投资的生效条件
矿业权并未发生转让，仍属于贵州路发所有，矿权人未发生变更，故不涉及履行权属转移程序和生效条件的问题。
五、所涉永温 8.38 平方公里的磷矿采矿权的情况
（一）已取得贵州省自然资源厅核发的《采矿许可证》，基本情况如下：
1、证号：C5200002020076110150232
2、采矿权人：贵州路发实业有限公司
3、地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾
4、矿山名称：贵州省开阳县永温磷矿
5、经济类型：有限责任公司
6、有限期限：30 年，自 2020 年 7 月至 2050 年 7 月
7、开采矿种：磷矿
8、开采方式：地下开采
9、生产规模：300 万吨/年
10、矿区面积：8.3091 平方公里（矿区范围与贵州路发明泥湾磷矿相连）
（二）矿业权取得方式和时间、最近三年权属变更的方式、时间和审批部门及最近一期末账面价值
2020年7月13日，贵州路发获得贵州省自然资源厅核发的采矿许可证。最近三年权属未发生变更。
（三）矿业权对应的矿产资源类型、开采方式、主要产品或者服务的用途、销售方式
1、资源类型：磷矿石（沉积型磷矿床）
2、开采方式：坑采
3、主要产品：磷矿石
（四）矿业权的矿区范围、矿区面积、矿产资源储量情况、资源品位
地理位置：永温磷矿堪查区位于贵阳市20°方向直距约60KM处，行政区属开阳县永温乡。地理坐标：东经106°52′41"-106°54′08"，北纬27°10′
30"-27°12′38"，勘查面积8.38平方公里。
2017 年 5 月 31 日，内蒙古科瑞资产评估有限公司受贵州省国土资源厅委
托提交了《贵州省开阳县永温磷矿勘探探矿权评估报告》，2016 年 4 月 21 日，
国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《
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