证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2011-0027
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币56,000,000
元收购西峡县福运达物流有限公司（以下简称“福运达公司”）所持有的西峡县西泵特
种铸造有限公司（以下简称“西泵特铸”）48%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后，公司对西泵特铸的持股比例将由52%增加到100%。本次收购不
构成关联交易。
一、交易概述
1、交易情况
西峡县西泵特种铸造有限公司为公司与福运达公司共同出资设立的有限公司，公司
在本次交易前持有西泵特铸52%的股权，福运达公司在本次交易前持有西泵特铸48%的股
权。
鉴于福运达公司和本公司在西泵特铸发展战略上发生分歧，为进一步整合公司资
源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，公司决定收购福运达公司所持有的西
泵特铸48%的股权。
公司委托河南亚太联华资产评估有限公司以2011年1月31日为基准日对西泵特铸进
行了资产评估。西泵特铸2011年1月31日净资产总额11,605.98万元，依据此评估结果，
公司拟收购西泵特铸48%的股权，收购价格合计为5,600万元。上述股权收购事项完成后，
公司将直接持有西泵特铸100%的股权。
公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公
司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
福运达公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、董事会审议情况及协议签署情况
根据《公司章程》和有关规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准
权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于2011年6月29日经公司第三届董事会第十
四次（临时）会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司与福运达公司已于2011年6月22日签署了《股权转让协议》。本次股权收购完
成后，将对西泵特铸的资产进行优化配置。
二、西泵特铸基本情况
西泵特铸成立于 1999 年 7 月 21 日，现注册资本为人民币 1,800 万元，其中本公司
持股比例为 52%，福运达公司持股比例为 48%。注册号：411323100002597，公司住所：
西峡县民营生态工业园区，法定代表人：孙耀志，经营范围：汽车、机电产品零配件、
铸造、加工、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零
配件原辅料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。
根据河南亚太联华资产评估有限公司评估报告：在评估基准日 2011 年 1 月 31 日，
西峡县西泵特种铸造有限公司总资产为 30,609.30 万元，负债 19,003.32 万元，净资产
（股东全部权益）11,605.98 万元。
三、交易方简介
公司名称：西峡县福运达物流有限责任公司
公司地址：西峡县东环路
注册资本：200 万元人民币
法定代表人：田中青
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通货物运输
四、收购方案主要内容
根据河南亚太联华资产评估有限公司评估并出具的“亚评报字［2011］39 号”评估
报告，西泵特铸截止 2011 年 1 月 31 日的净资产评估价值为 11,605.98 万元。按照福运
达公司所转让的 48%股权比例计算，其转让股份所对应的权益价值合计 5,570.87 万元。
经本公司与福运达公司协商一致，确定收购价格为 5,600 万元，由本公司以现金方式支
付给福运达公司。
收购完成后，西泵特铸注册资本仍为 1,800 万元，本公司出资 1,800 万元，股权比
例由 52%上升为 100%；西泵特铸成为本公司的全资子公司，福运达公司不再持有西泵特
铸任何股权。
五、董事会审议情况
本公司董事会于 2011 年 6 月 23 日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式
向各位董事发出第三届董事会第十四次（临时）会议通知，会议如期于 6 月 29 日上午 9
时在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会现有成员 9 名，现场
出席会议的董事 5 名，以通讯方式参加的董事 4 人，公司监事列席了本次会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
经与会董事审议和表决，以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，通过公司以 5,600 万元
收购福运达公司持有的西泵特铸 48%股权的议案。
六、独立董事意见
公司独立董事申明龙、田土城、付于武就本次股权收购事项发表独立意见如下：
同意公司用自有资金 5,600 万元收购西峡县福运达物流有限责任公司持有的西峡县
西泵特种铸造有限公司 48%股权。
我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，
同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的
独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股
东的长远利益。
在此过程中，公司聘请了资产评估机构进行了评估，各项程序符合有关法律法规及
公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序符合公司《章程》
规定。
七、协议的主要内容
1、标的股权：福运达公司持有的西泵特铸 48%股权。
2、本次转让价款确定系依据西泵特铸股权经评估所确定权益价值协商确定。
3、自本协议生效之日起 30 个工作日内，公司向福运达公司支付全部股权转让价款
的 60%，即人民币 3,360 万元；
自股权变更登记完成之日起 30 个工作日内，公司向福运达公司支付全部股权转让
价款的 100%，即人民币 5,600 万元。
4、股权交割：双方同意，在本公司董事会关于本次股权转让事项审议通过后 15 个
工作日内，办理标的股权的工商变更登记。
5、因协议的订立与履行发生之税金，由各方根据法律、法规、规范性文件之规定，
各自承担。
八、其他事项
1、交易资金来源
本次收购福运达公司所持有的西泵特铸 48%股权的资金来源均为本公司自有资金。
2、本次交易完成后，本公司合并报表的范围不发生变化。公司对西泵特铸的持股
比例将进一步提高，未来获取收益的能力进一步增强。
3、本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争。
九、此项股权调整对公司的影响
收购完成后，西泵特铸成为公司全资子公司，增强了公司对其的管理和控制能力，
有利于进一步整合公司资源，降低管理成本，提升盈利能力，更好的实施战略规划和布
局。
十、备查文件
1、第三届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
2011 年 6 月 29 日
