证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2019-014
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于向全资子公司划转资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次划转概述
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（简称“公司”或“西泵股份”）于2012年在西峡县产业集聚区内购入一块土地，2014年成立慈梅寺机械加工车间，主要用于飞轮壳产品的加工。鉴于涡轮增压器壳体的规模应用和快速上量，公司2017年10月份，在该土地上筹建涡轮增压器壳体的铸造车间，2018年11月份该车间开始投入生产。为便于管理，拟将相同的主营业务模块集中经营，优化资源配置。公司全资子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（简称“西铸公司”）具有多年毛坯铸造的历史，管理水平和技术水平处于行业领先地位，现拟将慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间的资产、负债、产品和人员一并转入西铸公司。
2019年4月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项未达到股东大会审议标准，自董事会表决通过后生效，董事会授权公司管理层办理本次划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次划转双方的基本情况
1、划出方基本情况
名称：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：河南省西峡县工业大道299号
法定代表人：孙耀志
注册资本：333807876
经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售及技术服务；经营相关产品及技术的进出口业务。
2、划入方基本情况
名称：西峡县西泵特种铸造有限公司
类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
住所：西峡县世纪大道东段258号
法定代表人：孙耀忠
注册资本：4,800万元
经营范围：汽车、机电产品零配件、铸造、加工、销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、划出方与划入方的关系
划入方西铸公司是划出方西泵股份的全资子公司，西泵股份直接持有西铸公司100%的股权。
三、本次划转方案具体内容
公司拟将慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间资产及负债按基准日2018年12月31日的账面净值划转至全资子公司西铸公司。本次拟划转总数不超过3.5亿元的资产。
划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转，并授权公司管理层办理资产及负债划转的一切事宜。本次划转将根据生产经营实际情况，逐步逐次按照月度账面资产净值进行。
四、划转涉及员工安置
根据“人随业务走”的原则，公司慈梅寺机械加工车间和涡轮增压器壳体铸造车间的相关人员由西铸公司接收，员工工龄连续计算。公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为相关的员工办理相关的手续转移。
五、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
对于公司已签订的业务相关协议、合同、承诺等，将办理主体变更手续，合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至西铸公司。专属于公司或按规定
不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围之列，仍由公司继续履行。
六、划转涉及的税务
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》、《关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》、《关于继续实施企业改制重组有关土地增指数政策的通知》等有关规定，本次划转不需要缴纳增值税、企业所得税、契税、土地增值税。
七、本次划转对公司的影响
1、本次划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司（合并）经营产生重大影响，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次划转完成后，公司及西铸公司将按照税法等相关要求，连续12个月内不改变被划转资产原来的实质性经营活动；
3、本次划转有利于公司内部资源和业务架构的优化，提升整体管理效率。
八、相关风险
1、鉴于资产划转工作量大，合同接续、生产管理、内部管控等流程需要梳理，划转周期较长，可能会对既有业务产生影响。
2、本次划转方案实施过程中债务划转、人员变更等方面可能存在不确定性因素。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
2019年4月24日
