北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法 律 意 见 书
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北京大成律师事务所
关于林州重机集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：林州重机集团股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》就公司实际控制人的一致行动人郭浩先生（以下简称“增持人”）于 2020
年 5 月 14 日起 6 个月内（以下简称“增持期间”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）
的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
2、公司及增持人已向本所出具书面文件，确认其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处；其所提供的原始材料、副本材料、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，文件及文件上的签名和印章均是真实的，所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律意见，该等证明或确认文件的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明或确认文件的单位或人士承担。
4、本法律意见书仅供公司为本次增持向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持的相关事项进行核查，并出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、根据公司、增持人书面确认及公司提供的增持人身份证，本次增持人郭浩先生为公司实际控制人郭现生和韩录云之子，系实际控制人的一致行动人，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
郭浩先生，1986 年出生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 41052119860616****。
2、根据公司、增持人书面确认，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的查询，增持人郭浩先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，根据公司、增持人的书面确认并经本所律师查询上述相关网站，截止本法律意见书出具之日，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1、本次增持股份计划
根据公司于 2020 年 5 月 14 日于巨潮资讯网披露的《林州重机集团股份有限公司关
于公司实际控制人的一致行动人拟增持股份的公告》（公告编号：2020-0042），公司实际控制人的一致行动人郭浩先生自增持计划公告之日起 6 个月，拟采用包括但不限于集中竞价和大宗交易等方式通过二级市场增持公司股份，拟增持股份的金额为 1000 万元-3000 万元，资金来源为自有资金，郭浩先生在本次实施增持计划前未持有公司股份。
2、本次增持实施情况
根据增持人书面确认，增持人郭浩先生在增持期间内于 2020 年 11 月 3 日、2020
年 11 月 13 日通过深圳证券交易所集中竞价系统增持公司股份金额分别为
1,999,330.99 元、8,008,029.46 元，分别增持公司股份 1,390,500 股、5,084,700 股；
累计增持公司股份金额为 10,007,360.45 元，累计增持公司股份 6,475,200 股，占公司
总股本的 0.81%，截至 2020 年 11 月 13 日，本次增持计划已实施完毕。
3、增持人本次增持前后的持股情况
根据公司、公司实际控制人、增持人书面确认，本次增持前，郭浩先生未持有公司股份，其一致行动人郭现生先生、韩录云女士、郭钏先生（与增持人为兄弟关系）合计持有公司股份 309,622,754 股，占公司总股本的 38.62%。本次增持完成后，郭浩先生持有公司股份 6,475,200 股，占公司总股本的 0.81%郭浩先生与郭现生先生、韩录云女士和郭钏先生合计持有公司股份 316,097,954 股，占公司总股本的 39.43%。
4、关于本次增持计划实施期间的承诺履行情况
根据增持人书面确认，本次增持股份计划已实施完成，其在增持期间未减持所持有的公司股份，同时承诺，在增持计划完成后的 6 个月内及法定期限内不减持持有的公司股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系通过深圳证券交易所系统增持公司股份，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、本次增持免于发出要约的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份时，可以免于发出要约。
根据公司、实际控制人及增持人书面确认，郭浩先生本次增持前，其一致行动人郭现生先生、韩录云女士及郭钏先生持有公司 38.62%的股份，超过公司已发行股份的30%。本次增持后，郭浩先生及郭现生先生、韩录云女士及郭钏先生持有公司 39.43%的股份，增持人本次增持股份占公司已发行股份的 0.81%。根据增持人书面确认，增持人及其一致行动人最近 12 个月内累计增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
2020 年 5 月 14 日，公司在巨潮资讯网披露《林州重机集团股份有限公司关于公司
实际控制人的一致行动人拟增持股份的公告》（公告编号：2020-0042），就增持主体、增持目的、拟增持股份的金额、增持计划的实施期限、增持方式、资金来源、承诺事项等进行了披露。
2020 年 8 月 14 日，公司在巨潮资讯网披露《林州重机集团股份有限公司关于公司
实际控制人的一致行动人增持股份的进展公告》（公告编号：2020-0076），截止公告披露日，增持计划时间过半，公司尚未收到郭浩先生已增持公司股份的通知。
公司起草的《关于公司实际控制人的一致行动人完成增持计划的公告》（公告编号：2020-0098）将与本法律意见书一并提交深圳证券交易所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格；
2、本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定；
3、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于发出要约的情形；
4、截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 郭耀黎
负责人： 经办律师：
彭雪峰 何晶晶
年 月 日
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