金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零二〇年二月
特别提示
一、本次发行新增股份167,566,197股，发行后上市公司总股本为732,746,277股，发行价格为 4.13 元/股。
二、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 18 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，本次交易涉及的新增股份发行登记手续已办理完毕。本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为 2020 年 2 月27 日。
三、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明和承诺
一、公司及全体董事保证上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 2
声明和承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易基本情况 ......8
一、本次交易方案 概要 ......8
（一）交易方案概 要 ......8
（二）本次交易方 案的调整情况 ...... 8
二、标的资产估值 与作价 ......8
三、发行股份及支 付现金购买资产的情况 ...... 9
（一）基本情况 ......9
（二）发行股份的 种类、面值及上市地点 ...... 9
（三）发行对象 ......9
（四）发行股份的 定价方式和发行价格、发行数量 ......9
（五）锁定期安排 ......11
（六）过渡期间损 益归属 ......12
四、本次发行前后 上市公司股本结构比较 ...... 12
（一）本次发行前 公司前十名股东情况 ...... 12
（二）本次发行后 公司前十名股东情况 ...... 12
五、董事、监事和 高级管理人员持股变动情况 ......13
六、本次发行前后 上市公司控制权未发生变化 ......13
七、交易完成后上 市公司仍满足上市条件 ...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ......14
一、本次交易的决 策与审批程序 ...... 14
（一）上市公司履 行的决策程序 ...... 14
（二）交易对方履 行的决策程序 ...... 14
（三）交易标的履 行的决策程序 ...... 15
（四）国家反垄断 部门的批准 ...... 15
（五）中国证监会 的核准 ......15
二、本次交易实施 的具体情况 ......15
（一）资产过户情 况 ......15
（二）验资情况 ......15
（三）新增股份登 记及上市情况 ...... 16
三、相关实际情况 与此前披露的信息是否存在差异 ......16
四、董事、监事、 高级管理人员的更换情况及其他相关 人员的调整情况 ...... 16
五、重组实施 过程中，是否发生上 市公司资金 、资产被实际控制人 或其他关联人占用
的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保 的情形 ......17
六、相关协议及承 诺的履行情况 ...... 17
七、相关后续事项 的合规性及风险 ...... 17
（一）工商部门变 更登记手续 ...... 17
（二）相关方继续 履行承诺 ...... 17
（三）履行信息披 露义务 ......17
（四）过渡期间损 益专项审计 ...... 18
八、独立财务顾问 、法律顾问意见 ...... 188
（一）独立财务顾 问结论性意见 ...... 188
（二）法律顾问结 论性意见 ...... 18
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......20
释义
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、股份公司、上市公 指 金杯电工股份有限公司
司、金杯电工、本公司
公告书、上市公告书 指 金杯电工 股份有 限公司 发行股 份及支付 现金购 买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公告书摘要、上市公告 指 金杯电工 股份有 限公司 发行股 份及支付 现金购 买资产
书摘要 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
本次交易、本次重组 指 上市公司 拟向交 易对方 发行股 份及支付 现金购 买其持
有的武汉二线合计 79.33%股权
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙共举及 其一致行动 指 长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇
人
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
武汉二线、 交易标的、 指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司、被评估单位
法律顾问/启元 指 湖南启元律师事务所
发行股份及 支付现金购 指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日
买资产的定价基准日
标的资产 指 武汉二线 79.33%股权
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
《购买资产协议》 指 金杯电工 与长沙 共举、 湖南资 管签署的 附条件 生效的
《购买资产协议》
《业绩承诺 与补偿协 指 金杯电工与长沙共举签订的附条件生效的《业绩承诺与
议》 补偿协议》
过渡期 指 自审计基准日起至股权交割日止的期间
评估报告 指 国融兴华出具的《资产评估报告》（ 国融兴华评 报字
[2019]）第 590017 号）
验资报告 指 CAC 证验字[2020]0021 号《金杯电工股份有限公司验资
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
公司章程 指 金杯电工股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月
本公告书摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概要
（一）交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线 79.33%股权。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（二）本次交易方案的调整情况
1、公司已取消募集配套资金方案，本次交易不再涉及募集配套资金事宜
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑和研究，公司召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于取消公司本次交易方案中有关募集配套资金的议案》。根据上述董事会决议，本次交易中不再涉及募集配套资金事宜。
2、本次交易取消募集配套资金方案已履行必要的决策程序
根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》董事会本次调整募集配套资金方案的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。因此，本次交易取消募集配套资金方案已履行
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