证券代码：002533 公司简称：金杯电工 上市地点：深圳证券交易所
金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 交易对方
1 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
2 湖南省资产管理有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
一、公司声明
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
三、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司已出具承诺：本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意金杯电工股份有限公司在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、上市公司全体 董事、监事和高级管理人员声明...... 1
三、交易对方声明...... 1
四、相关证券服务 机构及人员声明 ...... ...... ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案 概要 ...... 6
二、标的资产估值 与作价 ...... ...... ...... 6
三、发行股份及支 付现金购买资产的情况...... 7
四、本次交易不构 成重大资产重组但构成关联交易......10
五、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 11
六、业绩补偿承诺......12
七、本次交易对上 市公司的影响 ......12
八、本次交易方案 实施需履行的批准程序......14
九、本次交易相关 方所作出的重要承诺......16
十、上市公司控股 股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见......23
十一、上市公 司控股股东及其一 致行动人 ，上市公司董事、监 事、高级管理人员 自本
次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......23
十二、保护投资者 合法权益的相关安排......24
重大风险提示......27
一、与本次交易相 关的风险 ......27
二、与标的公司经 营相关的风险 ......28
三、其他风险......30
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背 景和目的 ......31
二、本次交易的决 策与审批程序 ......34
三、本次交易具体 方案 ......36
四、本次交易不构 成重大资产重组但构成关联交易......43
五、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 43
六、本次交易对上 市公司的影响 ......44
七、上市公司 未购买标的资产全 部股权的 原因，有无后续收购 剩余股权的安排及 上市
公司与剩余股 权股东对股权优先 受让权、 公司控制权和公司治 理等达成的协议， 剩余
股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响......51
释 义
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、股份公司、上市公 指 金杯电工股份有限公司
司、金杯电工、本公司
报告书、重组报告书 指 金 杯 电工股 份有限公 司发行 股份及 支付现 金购买资 产
暨关联交易报告书
报告书摘要 指 金 杯 电工股 份有限公 司发行 股份及 支付现 金购买资 产
暨关联交易报告书摘要
本次交易、本次重组 指 上 市 公司拟 向交易对 方发行 股份及 支付现 金购买其 持
有的武汉二线合计 79.33%股权
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙共举及 其一致行动 指 长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利夫妇
人
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
财信金控 指 湖南财信金融控股集团有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
武汉二线、 交易标的、 指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司、被评估单位
武汉二厂 指 武汉第二电线电缆厂，系改制更名为武汉二线前的名称
飞鹤线缆 指 武汉飞鹤线缆有限公司，武汉二线全资子公司
东西湖公司 指 武汉第二电线电缆东西湖有限公司，武汉二线全资子公
司
法律顾问/启元 指 湖南启元律师事务所
发行股份及 支付现金购 指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日
买资产的定价基准日
标的资产 指 武汉二线 79.33%股权
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
中审华、审计机构 指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
金科投资 指 湖南金科投资担保有限公司
《购买资产协议》 指 金 杯 电工与 长沙共举 、湖南 资管签 署的附 条件生效 的
《购买资产协议》
《业绩承诺 与补偿协 指 金杯电工与长沙共举签订的附条件生效的《业绩承诺与
议》 补偿协议》
过渡期 指 自审计基准日起至股权交割日止的期间
审计报告 指 中审华出具的 CAC 证审字[2019]0447 号审计报告
备考审阅报告 指 中审华出具的 CAC 阅字[2019]0022 号备考审阅报告
评估报告 指 国融兴华出具的《资产评估报告 》（ 国融 兴 华评 报 字
[2019]）第 590017 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
公司章程 指 金杯电
