证券代码：002533 公司简称：金杯电工 上市地点：深圳证券交易所
金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
序号 交易对方
1 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
2 湖南省资产管理有限公司
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
一、公司声明
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
三、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司已出具承诺：本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意金杯电工股份有限公司在《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明...... 1
一、公司声明...... 1
二、上市公司全体 董事、监事和高级管理人员声明...... 1
三、交易对方声明...... 1
四、相关证券服务 机构及人员声明 ...... ...... ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案 概要 ...... 9
二、标的资产估值 与作价 ...... ...... ...... 9
三、发行股份及支 付现金购买资产的情况......10
四、本次交易不构 成重大资产重组但构成关联交易......13
五、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 14
六、业绩补偿承诺......15
七、本次交易对上 市公司的影响 ......15
八、本次交易方案 实施需履行的批准程序......17
九、本次交易相关 方所作出的重要承诺......19
十、上市公司控股 股东及其一致行动人对本次重组的原 则性意见......26
十一、上市公 司控股股东及其一 致行动人 ，上市公司董事、监 事、高级管理人员 自本
次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......26
十二、保护投资者 合法权益的相关安排......26
重大风险提示......30
一、与本次交易相 关的风险 ......30
二、与标的公司经 营相关的风险 ......31
三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......34
一、本次交易的背 景和目的 ......34
二、本次交易的决 策与审批程序 ......37
三、本次交易具体 方案 ......39
四、本次交易不构 成重大资产重组但构成关联交易......46
五、本次交易不构 成重组上市 ...... ...... ...... 46
六、本次交易对上 市公司的影响 ......47
公司与剩余股 权股东对股权优先 受让权、 公司控制权和公司治 理等达成的协议， 剩余
股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响 ...... 54
第二节 上市公司基本情况......57
一、基本信息......57
二、公司设立、上 市及上市后历次股本变动情况......57
三、前十大股东情 况 ...... ...... ...... 61
四、控股股东及实 际控制人情况 ......62
五、最近三年主营 业务发展情况 ......62
六、主要财务数据......63
七、最近 60 个月内控制权变动情况......64
八、最近三年重大 资产重组情况 ......64
九、上市公司 及其现任董事、高 级管理人 员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉 嫌违
法违规被中国证监 会调查情况的说明......64
十、上市公司 及其现任董事、高 级管理人 员最近三年内受到行 政处罚或刑事处罚 情况
的说明......64
十一、上市公 司及控股股东、实 际控制人最近十二个月内受到 交易所公开谴责及 其他
重大失信行为情况 说明 ......65
第三节 交易对方基本情况......66
一、长沙共举......66
二、湖南资管......72
三、其他事项......75
第四节 交易标的基本情况......78
一、基本信息......78
二、历史沿革......78
三、股权结构及控 制关系 ...... ...... ......101
四、标的公司下属 子公司情况 ...... ...... ......102
五、主要资产、对 外担保、主要负债和或有负债情况 ...... ......104
六、最近三年主营 业务发展情况 ......112
七、主要财务数据......134
八、标的资产最近 三年进行的股权转让、增资、改制及 资产评估情况......135
九、标的公司报告 期内主要会计政策及相关会计处理 ...... ......136
十、其他需说明事 项 ...... ...... ......148
第五节 发行股份基本情况......153
一、发行股份购买 资产 ......153
二、前次募集资金 使用情况 ......155
三、本次交易对上市公司的影响 ......158
第六节 交易标的的评估情况......159
一、评估的具体情 况 ...... ...... ......159
二、公司董事会对 本次交易标的评估合理性以及定价公 允性分析......210
三、独立董事对本 次交易评估事项的独立意见......216
四、结合前次 评估的评估方法选 择、评估 范围差异、被评估资 产增值原因、前次 股权
转让至本次评 估期间标的资产股 利分配情 况、业务发展情况、 具体业绩情况等因 素，
说明本次交易作价 较前次评估值增长的原因及合理性 ...... ......217
第七节 本次交易主要合同......222
一、《购买资产协议》的主要内容......222
二、《业绩承诺与补偿协议》主要内容......227
第八节 交易的合规性分析......232
一、本次交易符合 《重组管理办法》第十一条的规定 ...... ......232
二、本次交易不适 用《上市公司重大资产重组管理办法 》第十三条规定......235
三、本次交易符合 《重组管理办法》第四十三条的规定......235
四、本次交易 不存在《证券发行 管理办法 》第三十九条所规定 的不得非公开发行 股票
的情形......238
五、本次交易 不存在《关于加强 与上市公 司重大资产重组相关 股票异常交易监管 的暂
行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明......238
六、独立财务顾问 和律师对本次交易合规性的意见......239
第九节 管理层讨论与分析......240
一、本次交易前上 市公司财务状况和经营成果讨论与分 析...... ......240
二、标的公司行业 特点讨论与分析 ...... ...... ......245
三、核心竞争力及 行业地位 ......257
四、标的公司财务 状况和经营成果分析......259
五、本次交易对上 市公司的影响分析......296
第十节 财务会计信息......304
一、标的公司最近 两年一期简要财务报表......304
