证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-084
金杯电工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年 11 月
1 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192618 号）（以下简称“《反馈意见》”）。
公司在收到《反馈意见》后，会同各中介机构对所列问题认真研究、逐项落实并组织回复材料，同时，为保证本次交易顺利推进，经慎重考虑和研究，公司决定对本次交易方案进行调整，取消募集配套资金的安排，并于 2019 年 11 月21 日召开第五届董事会第三十一次临时会议，审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
此外，鉴于武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“标的公司”或“武汉二
线”）原《审计报告》的审计基准日为 2019 年 4 月 30 日，截至目前已过 6 个月
有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司为本次交易聘请的会计师事务所依据上市公司及标的公司更新的财务情况出具了基准日为 2019年 8 月 31 日的上市公司备考审阅报告、标的公司审计报告。
针对上述事项，公司对《金杯电工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）及其他相关文件进行了更新和修订，其中报告书涉及的主要修订内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”中补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关内容；
2、在报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影
响”中补充披露“结合公司实际控制人及其一致行动人的资金状况、股票质押情况说明交易完成后吴学愚稳定上市公司控制权的具体措施”、“上市公司并购之后的具体整合、管控措施和安排”的相关内容；
3、在报告书“第一节 本次交易概况”中补充披露上市公司未购买标的资
产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排及上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，剩余股东解除股权代持的安排，以及上述协议和安排对上市公司的影响的相关内容。
4、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披
露“刘明胜未参与确权的原因，是否存在纠纷，是否放弃优先购买权，及对本次交易的影响”、“标的资产长期以来的股权代持是否存在纠纷或法律风险，本次交易完成后是否有解除代持安排”的相关内容；
5、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年主营业务发
展情况”之“（五）主要产品产销情况”中补充披露“前五大客户情况”、“结合标的资产行业地位、市场占有率、同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及销售情况等因素说明标的资产销售较分散的原因及合理性，是否符合行业惯例”、“报告期直销和经销的金额及占比”、“标的资产对销售渠道的管控方式、收费标准及经销商分布情况，与经销商合作期限及合作的稳定性”的相关内容；
6、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“九、标的公司报告期内主
要会计政策及相关会计处理”中补充披露“独立财务顾问和会计师针对标的资产的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入确认时点及政策是否准确、主要客户与标的资产是否存在关联关系、下游经销客户是否已经完成最终销售，是否存在向下游客户囤货的情况”、“报告期各期采用套期保值购买原材料的规模，以及相关的会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以及相关内部控制是否有效”的相关内容；
7、在报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、其他需说明事项”中
补充披露“武汉二线 2019 年 1 月 8 日股权转让的作价依据及其合理性”、“前次
收购时是否设置业绩承诺和补偿条款”、“前次溢价收购的原因、背景及前次收购与本次交易是否为一揽子交易”的相关内容；
8、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”之“一、评估的具体情况”
之“（三）收益法评估说明”中补充披露“结合标的资产的采购模式、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价能力、主要原材料行情变化情况，说明原材料价格波动对标的资产预测期毛利率和持续盈利能力的影响”、“结合预测期各类主要产品预测销量以及单价说明预测收入的具体依据及合理性”、“结合标的资产未来年度产能扩张计划及预计投资总额及其测算依据等因素，说明相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性”、“结合报告期内各标的资产现有产能利用率、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，说明标的资产产销率较高的原因、合理性及未来销量预测的可实现性”的相关内容；
9、在报告书“第六节 交易标的的评估情况”中补充披露结合前次评估的
评估方法选择、评估范围差异、被评估资产增值原因、前次股权转让至本次评估期间标的资产股利分配情况、业务发展情况、具体业绩情况等因素，说明本次交易作价较前次评估值增长的原因及合理性的相关内容；
10、在报告书“第七节 本次交易主要合同”之“一、《购买资产协议》的
主要内容”之“（四）支付对价的安排及非公开发行股份购买资产”之“2、支付对价的安排”中补充披露本次交易对价支付安排的考虑因素，向长沙共举支付现金对价的必要性及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益的相关内容；
11、在报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺与补偿协
议》主要内容”中补充披露本次交易业绩承诺设置低于 2018 年业绩实现情况的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东权益的相关内容；
12、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“③应收账款”中补充披露“结合武汉第二电线电缆厂产品供应处、武汉第二电线电缆厂江南供应站、武汉第二电线电缆厂经销部和武汉第二电线电缆厂经营处停止经营的原因，对其形成应收账款的原因，和标的资产是否存在关联关系，说明对该部分客户进行减值测试的具体情况，以及未全额计提的合理性，
该部分客户注销后是否应当全额计提坏账准备”、“结合应收账款的账龄结构、同行业坏账计提政策、期后回款等情况，说明标的资产坏账计提是否充分”的相关内容；
13、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
经营成果分析”之“（一）资产负债结构分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产”之“④存货”中补充披露“结合行业供需情况、业务特点及同行业可比公司情况，说明标的资产报告期存货金额较高、保持较高库存商品的合理性，以及报告期原材料余额变动较大的原因及合理性”、“结合应付账款变动情况，说明存货余额变动的合理性及匹配性”、“各标的资产报告期末存货构成及账龄、计提存货跌价准备情况，并说明减值计提充分性”、“各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情况，并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等”的相关内容；
14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
经营成果分析”之“（三）资产周转能力分析”中补充披露报告期内各标的资产存货周转率的合理性的相关内容；
15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和
经营成果分析”之“（五）现金流量分析”中补充披露“结合报告期内武汉二线投产经营情况、销售回款情况、经营性活动支出情况等，说明标的资产报告期经营活动产生现金流量净额变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原因及合理性的相关内容”、“报告期各期武汉二线现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析”、“报告期各期武汉二线现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析”的相关内容。
本次交易事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019 年 11 月 24 日
