证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-053
金杯电工股份有限公司
关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励
对象名单、授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月9日召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意对激励计划的授予价格、首次激励对象名单和授予权益数量进行调整。现就有关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月10日，公司召开第五届董事会第二十五次临时会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划发表同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》。
2、2019年3月11日至3月21日，公司通过内部系统发布了《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司激励对象的姓名和职务进行公示。公示期满，没有组织或个人提出异议的情况。
2019年3月23日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2019年4月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2019年4月3日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司经核查认为，在本次激励计划首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形，所有核查对象均遵守了《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
4、2019年5月9日，公司召开第五届董事会第二十七次临时会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
公司于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以2018年12月31日总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元(含税)。该方案已于2019年5月8日实施完毕。
根据《激励计划》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=2.60元/股-0.15元/股=2.45元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、对2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单和授予权益数量进行调整的情况
鉴于《激励计划》确定的首次激励对象中有3名激励对象离职、1名激励对象身故不再具备激励资格，合计放弃认购公司拟向其授予的共计3.90万股限制性股票。根据《激励计划》的相关规定以及2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对首次激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司首次授予的限制性股票激励对象人数由335名调整为331名，调整后的激励对象均为公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员。调整后的名单详见公司同日披露的《金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。
同时授予的限制性股票总数由1400.00万股调整为1396.10万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1210.00万股调整为1206.10万股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予价格、首次激励对象名单和授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事的独立意见
经核查，我们认为：本次对《激励计划》中的收益价格、首次激励对象名单、授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《激励计划》中关于调整事项的规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、
合规。
因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格、首次激励对象名单、授予权益数量的调整。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（三）法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所的律师认为：公司本次激励计划限制性股票的调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划中限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量的调整以及授予日、获授条件均符合《管理办法》、《4号备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》等相关规定。本次激励计划限制性股票的授予尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十七次临时会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会
2019年5月10日
