金杯电工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
序号 交易对方 募集配套资金认购方
1 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） 不超过10名特定投资者
2 湖南省资产管理有限公司
二〇一九年三月
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于金杯电工股份有限公司。
一、公司声明
本企业为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
二、上市公司全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本人为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本人若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
三、交易对方声明
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司已出具承诺：本企业及时向金杯电工提供本次重组相关信息，为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金杯电工或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让在金杯电工拥有权益的股份（如有）；本企业为本次重组所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件；本企业若违反上述任一承诺的内容，将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
公司声明 .........................................................................2
目录 .............................................................................4
重大事项提示 .....................................................................6
一、本次交易方案简要介绍.....................................................6
二、标的资产估值与作价.......................................................7
三、本次交易预估不构成重大资产重组但构成关联交易.............................7
四、本次交易不构成重组上市...................................................8
五、发行股份及支付现金购买资产的简要情况.....................................8
六、业绩补偿承诺............................................................10
七、本次重组对上市公司的影响................................................10
八、本次交易方案实施需履行的批准程序........................................11
九、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................12
十、上市公司股票的停复牌安排................................................18
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..................18
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......................................18
十三、待补充披露的信息提示..................................................19
重大风险提示 ....................................................................20
一、与本次交易相关的风险....................................................20
二、标的资产估值相关风险....................................................21
三、上市公司经营风险........................................................21
四、其他风险 ................................................................21
除非另有说明，下列词语含义如下：
公司、股份公司、上市公 指 金杯电工股份有限公司
司、金杯电工
本次重组预案 指 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
本预案摘要 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持
有的武汉二线合计79.33%股权；上市公司拟向不超过
本次交易、本次重组 指 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的
100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股
本的20%。
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括长沙共
举、湖南资管
长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司
闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司
武汉二线、交易标的、 指 武汉第二电线电缆有限公司
标的公司
发行股份及支付现金购 指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日
买资产的定价基准日
标的资产 指 武汉二线79.33%股权
评估基准日 指 2018年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
公司章程 指 金杯电工股份有限公司章程
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案摘要中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
重大事项提示
本预案摘要中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向标的公司部分股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，本次交易标的交易价格尚未确定。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日暂定为2018年12月31日。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为能翔投资，实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个
