金杯电工股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年六月
公司声明
金杯电工股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
金杯电工股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案修订稿所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行方案已经公司第四届董事会第二十八次临时会议和公司2016年第
二次临时股东大会审议通过，预案（修订稿）已经于2017年2月17日召开的第五届
董事会第二次临时会议审议通过，预案（第二次修订稿）已经于2017年6月9日召
开的第五届董事会第六次临时会议审议通过。调整本次非公开发行方案等相关事宜尚需公司股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行对象为包括控股股东深圳市能翔投资发展有限公司在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
根据公司与能翔投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币30,000万元。
三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次临时会议决议公告日，即2017年6月10日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为7.41元/股，90%则为6.67元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于6.67元/股。最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
能翔投资承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
四、本次非公开发行股票数量为不超过 149,925,037 股。在定价基准日至本次
发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
能翔投资认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投入“云冷智慧冷链物流综合服务中心项目”、“能翔优卡新能源汽车租赁项目”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。
七、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、股利分配政策及股利分配
（一）股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会
公告〔2013〕43 号）的相关规定，公司制定了《公司章程》和《公司未来三年
（2016年-2018年）股东回报规划》，并通过董事会和股东大会审议批准。
（二）股利分配情况
最近三年，公司的分红情况如下表：
单位：万元
分红年度合 现金分红占
现金分红的 并报表中归 合并报表中
年度每10股送股每10股派息每10股转增 数额 属于上市公 归属于上市
数（股） （元、含税） 数（股） （含税） 司股东的净 公司股东的
利润 净利润的比
例
2016年 - 1.5 - 8,296.82 16,897.05 49.10%
2015年 - 1 - 5,531.34 14,606.16 37.87%
2014年 - 1 - 5,535.17 12,790.47 43.28%
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为131.15%。公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案修订稿“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
（一）本次非公开发行的背景 ...... 11
（二）本次非公开发行的目的 ...... 13
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 13
四、本次非公开发行方案概要......14
（一）非公开发行股票的种类和数量......14
（二）发行方式......14
（三）发行对象及认购方式 ...... 14
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......14
（五）发行数量......15
（六）锁定期安排......15
（七）上市地点......15
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排......15
（九）本次发行决议有效期 ...... 15
五、募集资金投资项目......15
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化......16
八、本次非公开发行的审批程序 ...... 16
第二节发行对象的基本情况......16
一、能翔投资基本情况......17
（一）简要介绍......17
（二）股权控制关系图......17
（三）最近三年主要业务情况 ...... 17
（四）最近一年简要财务情况 ...... 17
二、能翔投资及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年受到处罚及涉及重大诉讼等情况.........................................................................................................................18
三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况......18
四、本次发行预案披露前24个月内能翔投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之
间的重大交易情况......18
第三节附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要......20
一、本次发行股份认购......20
（一）认购数量及认购方式 ...... 20
（二）认购价格和定价原则 ...... 20
（三）支付方式......20
（四）交割......21
（五）认购股份的限售期......21
二、违约责任......21
三、协议的成立、生效及终止......22
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、募集资金使用计划......23
二、本次募集资金投资项目与公司业务发展的关系......23
（一）本次募集资金投资项目符合公司业务转型升级发展战略......23
（二）本次募集资金投资项目充分利用了公司原有业务和资产，是原有业务的延伸或资产的盘活.................................................................................................................................24
（三）新能源汽车租赁业务与公司线缆业务、电池包和BMS业务能够达到相互联动和
促进的作用，使公司与新能源整车厂商的合作联系更加紧密......24
（四）云冷智慧冷链物流综合
