证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2016-096
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于全资子公司收购控股孙公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为加快推进新能源设备事业部560发展战略，进一步提升公司在新能源
设备制造领域的领先优势，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（以下简称“天顺新能源”）以人民币 4,266.53 万元对价收购珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海广投”）持有的珠海南方广立风电设备有限公司（以下简称“南方广立”）24.5%股权。
转让完成后，珠海广投不再持有南方广立股权，天顺新能源将合计持有南方广立 82.179%股权，南通实业有限公司（以下简称“南通实业”）继续持有南方广立17.821%股权。公司拟将南方广立变更公司名称为天顺（珠海）新能源有限公司（暂定名，以工商登记机关审批为准），并授权董事会办公室办理相关工商变更事宜。
2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项已经公司第二届董事会2016年第十次临时会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）；
公司类型：有限合伙企业；
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-8511；
执行事务合伙人：北京北方广立风电设备有限公司；
持有南方广立股权比例：24.5%；
关联关系：与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：珠海南方广立风电设备有限公司；
公司类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）；
注册地址：珠海市富山工业园富山六路2号（1号厂房）；
法定代表人：余松；
注册资本：110,984,780.69元；
主营业务：风力发电设备的研发、制造和销售；
2、本次收购前南方广立的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 占股比例
1 苏州天顺新能源科技有限公司 64,014,911.65 57.679%
2 珠海广投新能源合伙企业（有限合伙） 27,191,271.27 24.500%
3 南通实业有限公司 19,778,597.77 17.821%
4 合计 110,984,780.69 100.00%
四、协议的主要内容
1、转让金额
天顺新能源以4,266.53万元的对价收购珠海广投持有的南方广立24.5%的股权，转让完成后，天顺新能源合计持有南方广立82.179%股权。
本次转让后，南方广立的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 占股比例
1 苏州天顺新能源科技有限公司 91,205,849.97 82.179%
3 南通实业有限公司 19,778,930.72 17.821%
4 合计 110,984,780.69 100.00%
2、支付方式
在转让协议生效后十日内，天顺新能源向珠海广投一次性支付100%的股权转让款，即人民币4,266.53万元。
3、业绩承诺调整
鉴于珠海广投将全部股权转让天顺新能源，天顺新能源与珠海广投、南通实业三方就2016年1月21日签订的《苏州天顺新能源科技有限公司与珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）及南通实业有限公司关于珠海南方广立风电设备有限公司之增资协议之补充协议》中业绩承诺事项经协商一致作如下相应调整：
（1）原业绩承诺：
珠海广投及南通实业向天顺新能源做出共同连带承诺和保证：
在天顺新能源成为公司股东后当年，及以后每一年的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
南方广立2016年度至2018年度三个完整会计年度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助）为：
2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
2017年经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
2018年经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
业绩补偿：
若南方广立未完成业绩承诺的，天顺新能源在收到该年度审计报告三十日内有权要求原有股东给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
当年的补偿金额=当年盈利目标－当年经审计及调整后净利润
原有股东承诺：以上所述补偿应在接到天顺新能源的书面通知10日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
（2）调整后业绩承诺
珠海广投及南通实业承诺：南方广立2016年度至2018年度三个完整会计年
度合计的合并财务报表的实际税后利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的税后净利润，并以扣除以下项目前后孰低者为计算依据：a.非正常业务收入；b.以往年度的调整；c.会计政策和会计估计的变更；d.各种形式政府补贴、政府资助，以下简称“净利润”）为：
① 2016年经审计的净利润不低于贰仟万元(2,000万元)人民币；
② 2017年经审计的净利润不低于贰仟伍佰万元(2,500万元)人民币；
③ 2018年经审计的净利润不低于叁仟万元(3,000万元)人民币。
2016年度至2018年度的公司财务报表应在次年3月31日前由具有证券从
业资格的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给天顺新能源。
业绩补偿
① 2016年度业绩补偿
若南方广立未完成本补充协议中2016年度业绩承诺的，天顺新能源在收到
该年度审计报告三十日内有权要求珠海广投及南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
珠海广投2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后
净利润）*24.5%/（24.5%+17.821%）；
南通实业2016年度的补偿金额=（2000万元人民币－当年经审计及调整后
净利润）*17.821%/（24.5%+17.821%）。
② 2017年度业绩补偿
若南方广立未完成本补充协议中2017年度业绩承诺的，天顺新能源在收到
该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2017年度的补偿金额=2500万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。
③ 2018年度业绩补偿
若南方广立未完成本补充协议中2018年度业绩承诺的，天顺新能源在收到
该年度审计报告三十日内有权要求南通实业给予天顺新能源现金补偿。现金补偿计算公式如下：
南通实业2018年度的补偿金额=3000万元人民币－当年经审计及调整后净
利润。
珠海广投及南通实业承诺：以上所述补偿在接到天顺新能源的书面通知 10
日内汇入天顺新能源指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次天顺新能源收购南方广立股权符合公司发展战略，是公司发挥在风塔制造领域品牌优势，加大我国南方市场布局，进一步提升国内市场份额的重要举措。
本次收购有利于公司加快推进对南方广立的技术改造，对产能提升、降本增效方案的实施和对公司未来可持续发展将产生积极影响。
本次对外投资资金为天顺新能源自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
2、存在的风险
南方广立主营业务为风塔制造，主要面向我国南方、西南风电市场，可能会受到行业政策、市场环境等因素的影响，在经营业绩等方面可能存在低于预期的风险。公司已通过协议方式要求股权转让方对南方广立2016-2018三年业绩进行承诺保证，同时公司将充分发挥在管理、品牌和资金等多方优势，积极推动其经营管理的优化和经营能力的提升，切实提高经营业绩，降低投资风险，保护公司股东利益。
五、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《股权转让补充协议》；
3、天顺风能第二届董事会2016年第十次临时会议决议。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2016年12月27日
