证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2022-100
天顺风能（苏州）股份有限公司
关于收购江苏长风海洋装备制造有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）为完善公司海上风电整体产能战略布局，拟以现金 30 亿元（大写人民币：叁拾亿元整）收购交易对手方季国其持有的江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“标的公司”或“江苏长风”）100%股权。本次收购完成后，标的公司成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司重大资产
重组管理办法》及《公司章程》等的相关规定，本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会 2022 年第三次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易以及连续 12 个月内购买资产的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、姓名：季国其
2、住所：江苏省南通市通州区
3、就职单位：江苏长风海洋装备制造有限公司执行董事
4、交易对手方不属于失信被执行人，与公司、公司子公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司、公司子公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次标的资产为交易对手方持有的标的公司 100%股权；
2、标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（二）标的公司概况
1、基本情况
公司名称：江苏长风海洋装备制造有限公司
统一社会信用代码：91320924MA1MLGHK95
注册地址：射阳县射阳港经济区金海大道 88 号
注册资本：20099 万元整
法定代表人：季国其
成立日期：2016 年 5 月 26 日
营业期限：2016 年 5 月 26 日至 2066 年 5 月 26 日
经营范围：海洋工程专用设备设计、制造、销售、安装；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外）；金属压力容器设计、制造（按许可证经营）、销售；道路、水路货物运输（按许可证核定范围经营）；海洋风电塔架、钢管桩、导管架设计、制造、销售；海洋油气工程装备、钢结构设计、制造；通用机械设备、起重设备、办公设施、房屋及自有场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
2、股东及股权架构：交易对手方季国其持有标的公司 100%股权
3、对外投资情况：
标的公司持有南通长风新能源装备科技有限公司（简称“南通长风”）99.5%的股份，统一社会信用代码为 91320692MA203KBM1E，注册于江苏省通州湾江
海联动开发示范区三夹沙港池内侧，成立日期为 2019 年 09 月 17 日，注册资本
20,000 万元，实缴出资额为 20,000 万元。
4、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月（未经审计） 2021 年 1-12 月（经审计）
资产总额 284,244.89 200,278.47
负债总额 193,049.64 141,055
应收款项总额 14,930.42 42,045.78
净资产 91,195.25 59,223.47
营业收入 186,702.67 205,951.13
利润总额 36,349.79 24,977.78
净利润 32,714.3 21,916.57
经营活动产生的现
3,060.5 4,361.95
金流量净额
5、交易定价依据
根据公司前期对标的公司开展的尽调，基于公司对未来十年海上风电行业巨大发展机遇，综合考虑标的公司的资产账面价值、实际经营情况、未来获利能力、知识产权及研发技术的潜在价值，重点考量标的公司多年行业经验、在手订单、客户资源，通过本次收购，将确立公司在江苏盐城、南通区域风电海工的优势领先地位，经各方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，双方协商一致确定交易价格为人民币 30 亿元（大写人民币：叁拾亿元整），从而形成本次交易定价。
6、标的公司其他说明
通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：季国其
受让方（并购方）：天顺风能（苏州）股份有限公司
（二）协议主要内容
1、交易标的：江苏长风海洋装备制造有限公司 100%股权
2、转让价款：人民币 30 亿元（大写人民币：叁拾亿元整）
3、付款安排
1）经公司董事会审议通过，双方签订《股权转让协议》及《资产验收备忘录》后两个工作日内，受让方向转让方支付定金￥60,000 万元（大写人民币：陆亿元整）。
2）在 2023 年 2 月 28 日之前，受让方应当完成财务尽调和法律尽调，双方根
据《资产验收备忘录》完成资产验收，并根据《股权转让协议》约定条款协商签
署《结算备忘录》。双方签署结算备忘录后五个工作日内（2023 年 3 月 20 日之
前），受让方向转让方支付第二笔股权转让款￥90,000 万元（大写人民币：玖亿元整）。转让方收到第二笔股权转让款后五个工作日内，转让方完成股权转让工商变更登记，双方完成与公司经营管理相关事项的交付。
3）股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款￥150,000 万元（大写人民币：壹拾伍亿元整），实际支付金额根据《结算备忘录》予以调整。已付定金转为股权转让款。
4、支出款项的资金来源：公司拟以自有资金和自筹资金等作为本次收购股权的资金来源。
5、交易生效条件：本协议自转让方收到受让方定金￥60,000 万元（大写人
民币：陆亿元整）之日起生效。
五、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况。交易完成后亦不存在产生关联交易、同业竞争的情况。收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。
六、本次交易的目的、存在的潜在风险和对公司的影响
1、收购目的
本项目有利于进一步完善公司海上风电的布局，同时提升公司在风电行业尤其是海上风电的影响力和竞争力，提升公司在海上风电行业的市场份额。
2、存在的潜在风险
本协议股权收购事项，不会对公司正常经营资金需求产生重大不利影响， 亦
不存在损害公司及股东利益的情形。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可能会导致标的公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险。
3、对公司的影响
根据《中国风电发展路线图 2050》，我国水深 5-50 米海域的海上风能资源可
开发量为 5 亿千瓦，50-100 米的近海固定式风电储量 2.5 亿千瓦，50-100 米的近
海浮动式风电储量 12.8 亿千瓦，远海风能储量 9.2 亿千瓦，合计可开发量达 29.5
亿千瓦。总体来看，我国海风潜在可开发资源量丰富。此外，由于海风资源分布的临近省份多为经济发达、用电量较大的地区，因此较容易解决消纳的问题。“十四五”期间广东、广西、江苏、浙江、山东、福建、海南等已公布新增海风规划超60GW，其中广东、江苏两省“十四五”规划海风均超过了 10GW，随着 2021 年海上风电退出国家补贴，主机技术快速迭代，海上风电进入了平价时代，“十四五”海上风电将迎来飞速发展。
海上风机基础可分为桩基、导管架和漂浮式基础。桩基和导管架作为近海海上风电机的支撑结构已得到广泛应用，受中国 2021 年海上风电安装量激增推动，
全球海上风机基础市场从 2017 年的 7 亿美元增至 2021 年的 52 亿美元，年复合
增长率为 65.1%，而中国海上风电机基础市场从 2017 年的人民币 14 亿元增至
2021 年的人民币 220 亿元，年复合增长率为 99.1%。随着海上风电装机的快速增长，未来“十四五”乃至“十五五”海上风机基础将迎来爆发式增长。
本次收购将对公司“十四五”战略目标产生非常积极的意义。本次收购的标的主要是位于南通通州湾的“南通长风”以及位于江苏盐城射阳县的“江苏长风”。江苏长风及南通长风均已建成并处于生产经营期，其中江苏长风主要产品为海上风电单管桩，并在完成本次收购后，江苏长风将与本公司位于射阳的海上风电基地（在建中）进一步整合，形成年产六十万吨的海上风电单管桩工厂，在江苏区域形成优势竞争地位。南通长风主要产品为海上风电导管架和升压站，主要面向江苏区域以及东亚区域出口。
自 2021 年海上风电退出国家补贴之后，经过技术的快速迭代，海上风电已经
进入了快速发展的黄金时期，通过本次收购，将完成公司“十四五”战略“新锚
点”海上风电业务在江苏区域的产能布局，也是公司业务在风电行业的进一步延伸，形成公司业务快速成长的新增长点，对公司未来的财务状况、经营成果以及行业地位均产生非常积极的影响。
七、独立董事意见
为完善公司海上风电整体产能战略布局，提升未来竞争能力，公司拟以现金30 亿元收购江苏长风海洋装备制造有限公司 100%股权。本次收购事项有助于延长公司产业链条，加强企业竞争能力，符合公司整体发展战略，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时，本次交易程序履行了现阶段必要的审批程序，不存在违反法律法规的情形。我们同意《关于收购江苏长风海洋装
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