证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2022-094
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于对外投资暨签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的：10GW TOPCon 光伏电池项目（一期），其中 1-1 期为 4GW
TOPCon 光伏电池项目，1-2 期为 6GW TOPCon 光伏电池项目；5GW HJT 超高
效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目（二期）。
2、投资金额：项目分二期建设，拟先行投资建设 1-1 期项目，投资约为 18.56
亿元，1-2 期、二期项目投资金额仅为初步测算，启动时间根据后续推进情况，双方协商确定，存在一定不确定性。
3、实施主体：公司全资子公司滁州赛维能源科技有限公司。
特别风险提示：
1、本次投资项目金额为公司初步测算，未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进进度可能不及预期，可能存在公司实际投资金额、时间等与项目投资计划产生差异的风险，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
2、协议约定项目所需的厂房及其基础设施将由政府代建，由于本次项目投资资金投入大、审批环节多，项目建设过程中任一环节的推进进度均有可能影响项目建设进度，项目存在建设未能按期完成的风险。公司可能在未来回购由政府代建的厂房等基础设施，届时公司将严格按照相关法规和《公司章程》的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、本次对外投资的 1-1 期投资额约为 18.56 亿，项目所涉及的资金高于目前
公司的账面货币资金水平，本次项目投资存在一定资金缺口，公司将通过不同渠
因资金无法筹措到位导致项目投资损失风险。
4、光伏产品的销售受宏观经济形势、产业政策、国际贸易环境等多重因素影响，本次对外投资是基于公司的发展战略及对行业未来发展前景的预判，但可能存在因市场环境、政策环境、技术设备及商业化运营等因素影响，存在收益不达预期的风险。
5、公司目前光伏行业主营产品为光伏组件产品，本次拟投资建设 N 型电池及组件产品尚未量产且未获得客户验证，尚处于研发认证阶段，后续销售存在一定不确定性。
6、公司 2021 年度经营业绩亏损，请投资者注意投资风险。
7、该事项尚需提交股东大会审议。
一、投资概述
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月22日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，分别以7票赞成，0票反对，0票弃权和3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资暨签订<15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目投资合作协议>的议案》，同意公司拟与全椒县人民政府（以下简称“全椒政府”）签署《15GWN型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目投资合作协议》及《15GW N型高效光伏电池及3GW高效光伏组件项目补充协议》（以下统称“合作协议”），拟以公司全资子公司滁州赛维能源科技有限公司（以下简称“滁州能源”）为主体在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，其中一期建设10GW TOPCon高效光伏电池项目（一期分为1-1期 4GW TOPCon光伏电池生产线项目及1-2期 6GWTOPCon光伏电池项目）；二期建设5GW HJT超高效光伏电池及3GW高效光伏组件。
本次项目投资尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次项目投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
2、与公司的关系：公司与全椒县人民政府不存在关联关系。
三、投资项目基本情况
（一）项目概要
1、项目名称：15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏组件项目
2、项目申报单位：滁州赛维能源科技有限公司
3、项目建设地点：全椒县经济开发区
4、建设规模和目标：
公司拟在全椒县经开区投资建设 15GW N 型高效光伏电池及 3GW 高效光伏
组件项目，一期建设 10GW TOPCon 光伏电池项目，其中 1-1 期投资 18.56 亿元，
建成年产 4GW TOPCon 光伏电池项目；1-2 期、二期项目投资规模、投资金额仅为初步测算，启动时间根据后续推进情况，存在不确定性。项目厂房、仓库及附属设施由政府代建，公司负责本项目生产和工艺设备购置、流动资金投资和项目运营管理。
项目拟先行建设 1-1 期 4GW TOPCon 电池生产线，使用土地面积为 428 亩
地, 共计使用厂房 1 栋, 动力站 1 座, 气体化学品站 6 座, 废水处理站 1 座, 仓库
3 栋, 办公楼及研发中心 1 栋，食堂 1 栋, 项目总建筑面积合计约 20 万平方米。
5、项目周期：在政府代建厂房和配套设施具备生产使用条件的前提下，1-1期项目预计于2023年1月份分批启动，2023年7月份竣工，竣工验收后2个月内投产，1-2期及二期项目根据1-1期项目推进情况适时启动。
6、资金来源：
本项目资金来源包括但不限于政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等。
（二）项目推进情况概述
2022 年 12 月，公司设立全资子公司滁州赛维能源科技有限公司，并完成工
商注册登记工作，取得营业执照；项目一期已完成项目立项备案，后续将尽快完成环评、安评、能评等相关程序。
四、投资合作协议的主要内容
甲 方：全椒县人民政府（以下简称甲方）
乙 方：江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称乙方）
第一条 项目概况
（一）项目名称：年产 15GW 高效光伏电池、3GW 光伏组件项目。
（二）项目建设基本内容：项目分二期建设，一期建设年产 10GW TOPCon
光伏电池项目，其中 1-1 期投资 18.56 亿元，建成年产 4GW TOPCon 光伏电池项
目，其中 1-2 期投资 26.18 亿元，建成年产 6GW TOPCon 光伏电池项目，一期项
目总投资合计约 44.7 亿元，二期建设 5GW HJT 超高效光伏电池及 3GW 组件，
二期项目初步测算投资金额合计约 35.5 亿元，1-2 期及二期项目启动时间根据后续推进情况，双方协商确定。若项目建设内容需变更，需经双方协商同意后调整。
（三）项目建设周期：1-1 期项目于 2023 年 1 月份分批启动，2023 年 7 月
份竣工，竣工验收后 2 个月内投产，1-2 期、二期项目根据 1-1 期项目推进情况
适时启动。若因甲方未能及时向乙方提供符合要求的土地及厂房，或者未能按约向乙方提供建设用电等，则乙方开工及投产日期顺延。
第二条 项目厂区及用地
（一）项目选址：选址于全椒县经济开发区十谭现代产业园（具体土地位置、面积以土地红线图为准）。
（二）用地面积：一期项目（年产 10GW 高效光伏电池）用地约 428 亩，
预留二期项目用地约 120 亩至 2023 年 12 月底。
（三）规划用途：建设生产厂房及厂务设施及生活配套设施用房，最终具体规划以审批结果为准。
（四）土地用途：本项目所约定项目建设用地只能用于本协议约定项目建设。非经甲、乙双方协商一致并经过自然资源主管部门批准，乙方不得改变土地用途或向无关联的第三方转让、出租。
第三条 公司设立
乙方出资在全椒县注册设立独立法人企业（下称“项目公司”），项目公司设立后，本协议乙方之权利、义务，将由新设立的项目公司承继。乙方对项目公司履约情况承担连带责任。
第四条 相关政策
鉴于本项目投资体量大，产出贡献高，具体政策双方另行商议。
第五条 权利义务
（一）甲方权利义务
1、甲方成立由县委、县政府主要负责同志牵头的项目工作专班，负责协调处理项目审批、建设、经营、管理过程中出现的重要问题及具体事项，为乙方项目公司提供优质、高效服务，全力推进项目建设。
2、甲方负责将 110 千伏电源于项目开工前输送至企业用地红线外，厂区内部变电站由乙方负责出资建设，纳入甲方代建内容。
3、甲方负责将项目选址地块内沟渠改道并在项目开工前按项目建设需求平整到位。
4、甲方负责按协议约定时间交付代建厂房及关键性附属设施，最迟应于
2023 年 7 月 31 日之前交付，逾期不得超过 3 个月。
5、甲方应按约及时向乙方提供土地厂房、附属设施及用电等，未能及时提供并超过三个月的，乙方有权单方解除本合同及相关补充协议，且甲方应承担乙方前期投入等损失。
（二）乙方权利义务
1、乙方应及时组织编制项目可行性研究、水土保持方案、环评、安评、能评、规划设计、职业卫生评价等工作，确保项目如期开工。
2、在项目实施期内，未经甲方书面同意，乙方不得将项目公司注册地址变更至甲方以外区域，不得将项目公司的产值、税收调剂至甲方以外区域。
3、乙方确保项目投资及时到位、如期投产。在乙方全面完成回购前，非经甲方书面同意，乙方项目公司不得引入新的股东或战略合作者，不得将本协议项下权利义务转让给项目公司之外的无关联第三方，否则甲方有权解除协议并要求赔偿损失。
第六条 附则
（一）协议文本一式陆份，甲、乙双方各执叁份，均具同等法律效力。
（二）本协议履行过程中若发生争议，应协商解决；协商不能达成一致时，双方同意向项目所在地法院提起诉讼。
（三）本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
基于公司整体战略布局和自身经营发展需要，结合全椒优势资源，新建光伏制造产能，有利于公司更好的开展实际经营活动，提升公司综合实力和整体运营效率，增加公司销售额及利润。
2、投资存在的风险
（1）项目实施尚需股东大会审议通过，亦需办理环评、能评等前置手续；受国家或地方有关政策调整、宏观经济影响、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或者终止或项目实施但无法达到预期收益的风险。
（2）本次对外投资资金来源为政府扶持政策支持及公司自筹资金，包括但不限于政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等，具体融资方向、融资计划尚未确定，暂未签署相关融资协议，存在由于资金筹措、信贷政策的变化以及融资渠道不畅通而产生的资金未能及时到位的风险；如未来项目未能获得政府支持或项目融资未能有效获得，存在资金筹措不到位，进而影响项目建设进度的风险。本次对外投资的项目投资金额较大，增加现金流压力，公司将统筹资金安排，通过政府代建、自筹资金、金融机构贷款及项目产业基金等合理方式确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。项目正常实施后，公司的总资产规模、总负债及资产负债率将随之增加。
（3）项目投资金额及建设周期等，是基于当前的政策环境、市场行情、产品或技术所处阶段及发展趋势、产品和原材料价格等做出的预估，未来存在因市场行情、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致项目投资金额及周期发生变化的风险，相关数据并不代表公司的业绩承诺。为应对前述风险，公司将积极做好科学规划、稳步建设、高质量经营，不断提高产品的竞争力和市场占有率。
（4）由于
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